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　　資產(chǎn)評估彈性大
　　資產(chǎn)評估的復雜性，正是證監(jiān)會謹慎審核礦業(yè)企業(yè)重組上市的重要原因。
　　“礦業(yè)重組過程中問題最大的是資產(chǎn)評估，因為里面的彈性太大了。”業(yè)內(nèi)人士如是說。
　　2008年11月，*ST申龍（600401）擬以全部資產(chǎn)及負債與重組方所持有的陜西煉石礦業(yè)有限公司股權(quán)的等值部分進行置換，不足部分由*ST申龍向重組方發(fā)行股份4.5億股購買。陜西煉石賬面凈值為6941.87萬元，預估增值約11.9億元。
　　陜西煉石表示，評估增值較大的原因是鉬金屬量由原來的8000噸增加到52078.48噸，儲量增加了近6倍。
　　而在2008年8月，張政以5600萬元拍得*ST博信（600083）持有的陜西煉石37.5%的股權(quán)，按照競拍價評估，陜西煉石的評估價為1.49億元。
　　2009年初借殼*ST申龍失敗后，張政等轉(zhuǎn)而尋求將陜西煉石注入*ST偏轉(zhuǎn)（000697）。根據(jù)*ST偏轉(zhuǎn)披露的重組議案，陜西煉石的評估價值為9.85億元。
　　資料顯示，從*ST博信開始，轉(zhuǎn)道*ST申龍、*ST偏轉(zhuǎn)，6年間，陜西煉石轉(zhuǎn)戰(zhàn)3家上市公司，期間最低評估值與最高評估值相差近10倍。
　　這樣的問題也出現(xiàn)在ST國祥（600340）、吉林制藥（000545）等公司身上。
　　ST國祥2008年7月擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購盛源礦業(yè)100%的股權(quán)。盛源礦業(yè)100%股權(quán)的預評估值為14.3億元。但盛源礦業(yè)所有人當初只以4156萬元的價格購得這部分股權(quán)。
　　吉林制藥2008年7月披露濱地鉀肥借殼預案，擬重組的標的資產(chǎn)預估值約為72億元，為此，公司將以每股8.3元的價格發(fā)行9億股股份。業(yè)內(nèi)人士透露，這次重組從披露開始就飽受質(zhì)疑，其標的資產(chǎn)估值72億元也僅是中介機構(gòu)的報告數(shù)字。
　　ST國祥、吉林制藥的重組最后都以失敗告終。兩家公司重組失敗的原因相同：無法在規(guī)定期限內(nèi)完成重組草案，并召開股東大會批準。按照證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，在重組預案發(fā)布6個月內(nèi)，必須召開第二次董事會通過重組草案，并發(fā)出召開股東大會通知。否則，重組將終止。
　　對此，陽海說，近年來，礦產(chǎn)和房地產(chǎn)成為上市公司最熱門的重組題材，但礦產(chǎn)因為其評估價值和礦業(yè)權(quán)的復雜性，借殼重組的成功率并不高。很多重組都是在說故事，“說得多，做得少。”其真正用意在二級市場借機炒作股票。
　　大成律師事務所高級合伙人李曉峰在接受中國證券報記者采訪時表示，目前對中介機構(gòu)所需要承擔的法律責任并沒有明確的規(guī)定，這讓造假者無需承擔嚴重的法律后果，這也是目前礦業(yè)重組魚龍混雜、資本玩家借機漁利的一個重要原因。
　　在豐厚的利益驅(qū)動之下，本應該保持客觀中立的第三方評估機構(gòu)往往作出有失公允的評估。據(jù)悉，在吉林制藥鉀肥礦重組案例中，相關(guān)評估機構(gòu)被支付了930萬元費用。業(yè)內(nèi)人士透露，除去券商的傭金外，借殼重組的中介費用一般高達六七百萬元。

　　監(jiān)管規(guī)范日益加強
　　礦業(yè)重組問題頻發(fā)，促使監(jiān)管層加強礦業(yè)的重組規(guī)范。近三年來，證監(jiān)會和交易所已連續(xù)發(fā)文規(guī)范礦業(yè)重組。
　　上海證券交易所2008年8月26日發(fā)布《上市公司臨時公告格式指引第十八號：上市公司礦業(yè)權(quán)的取得、轉(zhuǎn)讓公告》的通知。該通知要求上市公司收購或者出售主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的其他公司股權(quán)，應按照規(guī)定格式披露信息。其中包括礦業(yè)權(quán)的取得與轉(zhuǎn)讓、礦業(yè)權(quán)價值評估確認、準入條件、礦業(yè)權(quán)屬證書等都屬信息披露范圍，均應按規(guī)范要求披露。
　　而由證監(jiān)會發(fā)布、2011年1月1日開始生效的《上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表》要求，提高財務顧問的專業(yè)意見質(zhì)量，引導財務顧問勤勉盡責，提高并購重組的效率和質(zhì)量。財務顧問及其財務顧問主辦人所填報的《專業(yè)意見附表》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，證監(jiān)會將依據(jù)《證券法》規(guī)定予以處罰。
　　2010年中國證監(jiān)會更是發(fā)布《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點》，其中對礦業(yè)權(quán)信息披露與評估提出重點關(guān)注。
　　李曉峰認為，監(jiān)管部門要提高礦業(yè)重組質(zhì)量，需要加強部門之間的溝通；同時，也需要提高監(jiān)管標準的明晰化、專業(yè)化程度。
　　而券商投行人士表示，隨著房地產(chǎn)調(diào)控繼續(xù)深化，礦業(yè)仍然是上市公司重組的熱門題材。在規(guī)范監(jiān)管的同時，引導礦業(yè)重組有序推進，任務依然繁重。

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