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    9月15日，萬順股份發(fā)布公告稱，擬用現(xiàn)金購買江蘇中基復(fù)合材料股份有限公司（以下簡稱“江蘇中基”）剩余31%股權(quán)，交易價(jià)格約4.12億元人民幣。交易完成后，萬順股份將持有江蘇中基100%股權(quán)。

    因?yàn)樵阡X箔“雙反”調(diào)查中積極應(yīng)訴抗辯，江蘇中基成功將出口美國的鋁箔產(chǎn)品稅率砍掉近一半，今年上半年訂單爆發(fā)，盈利能力大幅提升。萬順股份表示，把江蘇中基完全納入囊中，江蘇中基的利潤將被100%并入公司財(cái)務(wù)報(bào)表，將增厚歸屬于母公司所有者的凈利潤，為公司發(fā)展新材料業(yè)務(wù)奠定基礎(chǔ)。

    此外，被收購方之一GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.（以下簡稱“GTPL”）還承諾，將斥資至少5000萬增持萬順股份的股票，相關(guān)持股鎖定12個(gè)月。

    收購有利于增厚上市公司利潤

    公告顯示，江蘇中基成立于2004年，主要生產(chǎn)軟包鋁箔、香煙鋁箔、無菌包鋁箔等有色金屬復(fù)合材料，其鋁箔產(chǎn)品以雙零箔為主、單零箔為輔，產(chǎn)品已覆蓋軟包裝（飲料、食品、紙包裝）、卷煙、無菌包裝、電容器、藥品包裝、鋰電池等眾多行業(yè)。此次交易之前，萬順股份持有江蘇中基69%，GTPL持有江蘇中基23%股權(quán)，無錫申金投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“無錫申金”）持有8%股權(quán)。

    根據(jù)評估報(bào)告，江蘇中基全部股權(quán)的評估價(jià)值為14.76億元，其中31%股權(quán)的評估價(jià)值為4.58億元。在上述評估價(jià)值基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商，萬順股份分別與GTPL、無錫申金簽署了協(xié)議，擬以3.06億元購買GTPL所持有的江蘇中基23%股權(quán)，擬以1.06億元購買無錫申金所持有的江蘇中基8%股權(quán)。上述交易完成后，萬順股份將實(shí)現(xiàn)全資持股。

    萬順股份表示，江蘇中基的經(jīng)營利潤已成為公司目前的主要利潤來源。交易完成后，江蘇中基的利潤將被100%并入公司財(cái)務(wù)報(bào)表，將增厚歸屬于母公司所有者的凈利潤，為公司發(fā)展新材料業(yè)務(wù)奠定基礎(chǔ)。

    公告顯示，2017年，江蘇中基的收入約為20.7億人民幣，凈利潤約為4865.6萬人民幣。2018年上半年，江蘇中基的收入12.8億人民幣，較去年同期增長34%；凈利潤約4671萬人民幣，較去年同期增長約13.9%，并且已接近去年全年的水平。

    鋁箔業(yè)務(wù)市場前景廣闊

    據(jù)了解，江蘇中基2018年上半年業(yè)績快速增長主要與一場積極的應(yīng)訴抗辯有關(guān)。

    作為中國鋁箔行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，江蘇中基的產(chǎn)品除了供應(yīng)國內(nèi)市場，還遠(yuǎn)銷美國、歐洲、日本等地。其中，江蘇中基每年對美國市場的出口保持在3000多萬美元上下，占其鋁箔總銷售量20%。2017年3月，美國發(fā)起對中國鋁箔的“雙反調(diào)查”，江蘇中基是兩家應(yīng)訴企業(yè)之一。

    經(jīng)過積極應(yīng)訴抗辯，美國商務(wù)部最終將江蘇中基的反傾銷和反補(bǔ)貼合并稅率由初裁時(shí)的102.83%降到終裁時(shí)的55.13%。此前萬順股份董事長杜成城在接受上證報(bào)記者采訪時(shí)表示，這一“雙反”稅率為全行業(yè)最低水平，使得江蘇中基更具競爭優(yōu)勢，截至今年7月，公司的雙零鋁箔產(chǎn)品已經(jīng)供不應(yīng)求。

    分析人士指出，在江蘇中基業(yè)績快速增長時(shí)期，萬順股份斥資將其剩余股份收入囊中，顯得“水到渠成”，畢竟目前鋁加工業(yè)務(wù)為萬順股份的最大收入來源。9月15日，萬順股份董秘對上證報(bào)表示，鋁箔業(yè)務(wù)市場前景廣闊，全資持有江蘇中基符合公司的戰(zhàn)略布局。

    據(jù)公告介紹，此次交易完成后，萬順股份將充分利用自身的資源優(yōu)勢以江蘇中基為鋁箔業(yè)務(wù)平臺繼續(xù)拓展鋁箔業(yè)務(wù)，同時(shí)與江蘇中基利用各自先進(jìn)技術(shù)互補(bǔ)發(fā)展，形成協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司在包裝行業(yè)的服務(wù)能力。

    值得關(guān)注的是，此次收購，萬順股份并未要求交易對手作業(yè)績承諾。對此，萬順股份向上證報(bào)解釋稱，當(dāng)前公司已經(jīng)是江蘇中基的控股股東，江蘇中基的管理層是由萬順股份安排，萬順是掌握其經(jīng)營情況的，因此沒有做業(yè)績承諾的安排。

    雖然沒有作業(yè)績承諾，但GTPL 作了購買萬順股票的承諾。在萬順第二次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起 3 個(gè)月之內(nèi)， GTPL或其股東，或其指定經(jīng)公司書面同意的第三方，將在二級市場中使用不低于 5000 萬元(含5000萬）的現(xiàn)金，購買萬順股票。并且，自上述資金全建倉之日起，該等股票鎖定12 個(gè)月。

    同時(shí)，萬順股份稱，本次交易除了增強(qiáng)公司對江蘇中基的控制力外，公司治理結(jié)構(gòu)將得以改善。在提高公司的決策權(quán)和決策效率的同時(shí)，也提升了江蘇中基的管理、運(yùn)營效率和公司的整體治理水平。

    此外，萬順股份對上證報(bào)表示，目前公司的資金面能滿足本次并購的資金需求，不會(huì)帶來流動(dòng)性緊張等問題。（時(shí)娜 黎靈希）