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業(yè)內(nèi)人士向表示：“目前管理方面還是以原來的經(jīng)營班子為主，中國銅業(yè)只是打配合；云鋁股份也照樣繼續(xù)經(jīng)營，只不過由于托管的原因，可能中國鋁業(yè)的參與度更高。”

中國鋁業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中鋁集團(tuán)”）正在謀劃一場國內(nèi)有色金屬行業(yè)最大規(guī)模的重組整合。

5月28日，云南冶金集團(tuán)（以下簡稱“云冶集團(tuán)”）旗下兩家上市公司云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云南鋁業(yè)”）、云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱“馳宏鋅鍺”）同時發(fā)布公告，中鋁集團(tuán)與云南省政府27日簽署了合作協(xié)議，擬將各自持有的中國銅業(yè)有限公司（以下簡稱“中國銅業(yè)”）和云冶集團(tuán)的股權(quán)納入合作范圍，進(jìn)行千億級資產(chǎn)重組。

時代周報記者就云南鋁業(yè)（000807.SZ）和馳宏鋅鍺（600497.SH）之后的股權(quán)及管理安排、重組對中鋁集團(tuán)的業(yè)績發(fā)展影響、千億級整合所伴隨的借鑒挑戰(zhàn)、中鋁集團(tuán)的重組路線向中鋁集團(tuán)發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿時仍未收到回復(fù)。

“這是央地并購重組的一種模式。在央企近年來并購重組動作不多不大的情況下，對鋁行業(yè)采用并購重組方式做大的手法，為其他行業(yè)提供了仿效的可能，一些類似的情況還可能發(fā)生，是供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革、把優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)的典型案例。”中國企業(yè)研究院首席研究員李錦對時代周報記者說道。

“對中鋁來說，這是一次優(yōu)秀的動作。并購手法上，充分利用自己的資源優(yōu)勢，與地方政府談合作瞄準(zhǔn)國有企業(yè)；標(biāo)的資產(chǎn)上，云冶集團(tuán)旗下的兩家上市公司2017年都在盈利。在國家嚴(yán)控產(chǎn)能增速的政策背景下，兼并是最好的擴(kuò)張方式。”一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士在接受時代周報記者采訪時透露，“馳宏鋅鍺將被中國銅業(yè)吃掉，云鋁股份則已由中國鋁業(yè)（601600.SH）托管，最終如何處理暫未敲定。”

探索“央地合作”

“本次千億級的戰(zhàn)略合作，是我國有色金屬供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重大舉措，是我國有色金屬行業(yè)最重大的戰(zhàn)略性重組整合，將對全球有色金屬行業(yè)產(chǎn)生重大的格局變化。”5月27日，中鋁集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)表了名為《千億級合作 戰(zhàn)略性發(fā)展—中鋁集團(tuán)與云南省人民政府簽署合作協(xié)議》的新聞稿，對此次合作作出如上定性。

第二天，云南鋁業(yè)、馳宏鋅鍺同時發(fā)布公告，中鋁集團(tuán)與云南省政府5月27日簽署了合作協(xié)議，擬將各自持有的中國銅業(yè)和云冶集團(tuán)的股權(quán)納入合作范圍，進(jìn)行千億級資產(chǎn)重組。雙方合作方式包括但不限于增資、劃轉(zhuǎn)等，合作完成后，中鋁集團(tuán)和云南省政府在中國銅業(yè)的持股比例原則上分別為58%、42%，云南鋁業(yè)和馳宏鋅鍺的實際控制人將由云南省國資變?yōu)閲鴦?wù)院國資委。

事實上，早在2018年1月，云南鋁業(yè)、馳宏鋅鍺就已進(jìn)行前期停牌；目前合作事項尚未確定具體的合作方式，且尚需獲得國務(wù)院國資委等相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。

時代周報記者致電云鋁股份證券部，對方僅表示“以公告為準(zhǔn)”；馳宏鋅鍺證券部則在電話中對時代周報記者表示，現(xiàn)在只是云南省政府簽了協(xié)議，后續(xù)進(jìn)展不清楚。

上述業(yè)內(nèi)人士告訴時代周報記者：“馳宏鋅鍺將被中國銅業(yè)吃掉，云鋁股份則已由中國鋁業(yè)托管，只是考慮到中鋁集團(tuán)已有中國鋁業(yè)上市平臺，與云鋁股份面臨同業(yè)競爭的問題，最終如何處理還暫未敲定。”

今年2月底才復(fù)牌的中國鋁業(yè)此前還通過債轉(zhuǎn)股的方式將集團(tuán)內(nèi)非上市資產(chǎn)進(jìn)行整合。

中鋁集團(tuán)的新聞稿指出，雙方在銅、鋁、鉛鋅等有色金屬產(chǎn)業(yè)方面有著很強(qiáng)的互補(bǔ)性。本次合作旨在整合和發(fā)揮云南省有色金屬資源優(yōu)勢及中鋁集團(tuán)在中國有色金屬行業(yè)的領(lǐng)軍優(yōu)勢，打造“央地合作”的成功典范。

“地方企業(yè)有資源但是缺乏財力和技術(shù)，而央企具有財力和技術(shù)，兩者結(jié)合有利于做大做強(qiáng)。”李錦在接受時代周報記者采訪時指出，“在央企近年來并購重組動作不多不大的情況下，對鋁行業(yè)采用并購重組方式做大的手法，為其他行業(yè)提供了仿效的可能，是供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革的典型案例。”

此前4月28日，國務(wù)院國資委副主任、黨委委員翁杰明到中鋁集團(tuán)調(diào)研時強(qiáng)調(diào)，中鋁集團(tuán)要繼續(xù)按照中央部署和國務(wù)院國資委的安排，加大改革力度。圍繞主業(yè)構(gòu)建“大有色”格局，采取“兩條腿走路”的方式，實現(xiàn)高精尖產(chǎn)品和市場前景看好產(chǎn)品的生產(chǎn)研發(fā)齊頭并進(jìn)。

需要注意的是，5月18日，中鋁集團(tuán)發(fā)布的2018年度第一期中期票據(jù)募集說明書顯示：“公司目前正處于擴(kuò)張整合期，近年來已進(jìn)行了多筆境外投資和并購，公司管理層如何對跨境的各企業(yè)進(jìn)行有效的管理，從而實現(xiàn)對行業(yè)的整合，仍面臨著一定的挑戰(zhàn)。”

資產(chǎn)利潤或?qū)崿F(xiàn)雙增

主導(dǎo)本次合作的中鋁集團(tuán)是中國最大的有色金屬企業(yè)，產(chǎn)品涉及鋁、銅、稀有稀土金屬等各領(lǐng)域上下游，目前已經(jīng)成為全球第二大氧化鋁生產(chǎn)商、第三大電解鋁生產(chǎn)商和第五大鋁加工材供應(yīng)商, 銅業(yè)綜合實力仍居全國第一，綜合實力躋身于世界三大鋁業(yè)公司，總資產(chǎn)超過5300億元，其中鋁板塊總資產(chǎn)2332億元，銅板塊資產(chǎn)616億元，稀有稀土資產(chǎn)約超45億元。

但是中鋁集團(tuán)近年來業(yè)績波動較大，2018年度第一期中期票據(jù)募集說明書顯示，2015–2017年和2018年第一季度凈利潤分別為-53.58億元、-5.80億元、11.88萬元和7.04億元，歸母凈利潤分別為-53.49億元、-18.77億元、-28.97億元和1.41億元。在凈利潤向好的同時，歸母凈利潤在2017年虧損卻進(jìn)一步擴(kuò)大。

對此，中鋁集團(tuán)解釋為2015–2016年受主要有色產(chǎn)品價格持續(xù)下跌的影響,盈利能力受到較大挑戰(zhàn)：經(jīng)營性業(yè)務(wù)虧損較明顯。2017年由于主營產(chǎn)品價格上升、戰(zhàn)略布局調(diào)整及供給側(cè)改革初見成效，盈利能力大幅好轉(zhuǎn)。

作為此番重組的重要平臺，中國銅業(yè)是中鋁集團(tuán)的全資子公司，也是三大事業(yè)部板塊公司之一，擁有云銅股份（000878.SZ）和云銅科技（430530.OC）兩家上市公司，截至2017年底總資產(chǎn)984.38億元。

11年前是中鋁集團(tuán)第一次進(jìn)入云南。中國銅業(yè)控股的云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“云銅集團(tuán)”）被中鋁集團(tuán)并購，與云南省政府簽署合作協(xié)議，注資百億重組云銅集團(tuán)。2014年，中鋁集團(tuán)將持有云銅集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)給中國銅業(yè)。

2016年3月，中國銅業(yè)落實中鋁集團(tuán)與云南省的戰(zhàn)略合作安排，工商注冊地址從北京遷往昆明。2017年按照中鋁集團(tuán)決定，實行中國銅業(yè)與云銅集團(tuán)一體化管理，同時中國銅業(yè)實行北京總部為決策中心，昆明總部為運營中心的雙總部運行模式。

中鋁集團(tuán)2017年年度財務(wù)信息披露公告顯示，云銅集團(tuán)2017年凈利潤同比減半至6088萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)為-6.3億元。

對于該合作對中鋁集團(tuán)業(yè)績發(fā)展的影響，上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為擴(kuò)大市場份額有兩個途徑，一是并購重組、二是自我擴(kuò)建，但在嚴(yán)控產(chǎn)能增速的國家政策下，最好的方式是兼并。此次合作中鋁集團(tuán)首先是資產(chǎn)增加，其次云冶集團(tuán)2017年扭虧為盈，如果市場和行業(yè)不出現(xiàn)大的波動，利潤也會增加。

李錦向時代周報記者補(bǔ)充，對內(nèi)如若產(chǎn)業(yè)調(diào)整后競爭力增強(qiáng)，有利于外部競爭。

與此同時，云南省國資委與中鋁集團(tuán)簽訂了云冶集團(tuán)的過渡期管理協(xié)議，規(guī)定交割期間資產(chǎn)、債務(wù)、人員不發(fā)生重大變更。

不過，5月30日云冶集團(tuán)召開干部大會，省委、中鋁集團(tuán)、省委組織部、省國資委領(lǐng)導(dǎo)到集團(tuán)宣布，許波擔(dān)任黨委委員、常委、書記、董事長。同時，許波還是中國鋁業(yè)副總裁。

對于此次千億級資產(chǎn)整合的挑戰(zhàn)，上述業(yè)內(nèi)人士向時代周報記者表示：“目前管理方面還是以原來的經(jīng)營班子為主，中國銅業(yè)只是打配合；云鋁股份也照樣繼續(xù)經(jīng)營，只不過由于托管的原因，可能中國鋁業(yè)的參與度更高。”

“中鋁集團(tuán)首先要做的就是建立公司化治理結(jié)構(gòu)。”李錦向時代周報記者直言。

云冶負(fù)債高企

此次被納入重組的云冶集團(tuán)是云南省大型有色金屬企業(yè)，重視水電鋁、鉛鋅鍺傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和多晶硅戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。旗下包括兩家A股上市公司云鋁股份和馳宏鋅鍺、一家新三板掛牌企業(yè)，以及高端氯化鈦白粉、高品質(zhì)電子級多晶硅戰(zhàn)略新興企業(yè)，截至2017年底資產(chǎn)總額882億元。

受有色金屬行業(yè)供需矛盾、原燃料價格上漲、關(guān)停部分鉛鋅及錳板塊產(chǎn)能資產(chǎn)減值和新興業(yè)務(wù)培育期的影響，云冶集團(tuán)2012年開始虧損不斷擴(kuò)大，2012–2016年凈虧損額分別為0.77億元、5.97億元、19.86億元、18.23億元和45.71億元。

在這種情況下，云冶集團(tuán)獲得了當(dāng)?shù)卣罅χС郑?016年底獲得云南省國資委注資28億元，同時將持續(xù)虧損的鈦業(yè)務(wù)板塊劃轉(zhuǎn)給國資委下屬企業(yè)。

2017年在去產(chǎn)能、產(chǎn)品價格回升、原材料自給率提升成本降低的背景下，凈利潤才扭虧為盈5.15億元，但是歸母凈利潤依然虧損3.35億元。2018年第一季度財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，凈利潤0.19億元，歸母凈利潤-0.96億元。

不過，云冶集團(tuán)的負(fù)債高企。2012年開始資產(chǎn)負(fù)債率突破70%，2015年最高達(dá)到77.38%，2017年資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，但也有73.67%，負(fù)債高達(dá)650億元，其中流動負(fù)債有485億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的流量凈額有68億元，但投資、籌資產(chǎn)生的流量凈額為-44億元和-23億元，其中償還債務(wù)支付的現(xiàn)金高達(dá)328億元。

與此同時，云冶集團(tuán)不斷質(zhì)押上市公司股份，截至4月，云冶集團(tuán)累計質(zhì)押云鋁股份5.54億股，占所持云鋁總股份數(shù)的49.89%，占其總股本21.24%；截至2018年1月，累計質(zhì)押馳宏鋅鍺9.42億股，占所持馳宏鋅鍺股份總數(shù)的48.43%，占其總股本18.49%。

牽涉重組中的云南鋁業(yè)和馳宏鋅鍺是云冶集團(tuán)的主要收入和利潤來源。

在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革之下，鋁行業(yè)供需關(guān)系明顯改善，鋁產(chǎn)品市場價格回升、加快發(fā)展綠色低碳水電鋁產(chǎn)業(yè)的背景下，2016年開始云鋁股份業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，2016年和2017年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤由虧轉(zhuǎn)盈，分別實現(xiàn)1.01億元、6.29億元，但隨著2018年一季度原材料價格上漲以及鋁價相對低位，扣非凈利潤虧損1.11億元。

在自產(chǎn)鉛鋅冶煉產(chǎn)品銷售量、鉛鋅產(chǎn)品價格及貿(mào)易收入回升的情況下，馳宏鋅鍺從2014年業(yè)績下滑，2016年陷入低谷中爬了起來，2017年扣非凈利潤近11.5億元，而2016年時還虧損15.95億元。2018年第一季度延續(xù)增長態(tài)勢，扣非凈利潤有3.98億元。