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美都能源(5.940, 0.00, 0.00%)10月28日公告，擬以不超過35.96億元的對價現(xiàn)金收購瑞福鋰業(yè)98.51%的股權(quán)。方案顯示，標的資產(chǎn)的估值較幾個月前的一次交易大幅上漲近90%。對此，交易所當日即下發(fā)了問詢函予以關注。從公司昨日回復的具體內(nèi)容來看，相關經(jīng)營風險和盈利承諾能否兌現(xiàn)的風險仍不容忽視。

標的資產(chǎn)競爭力待考

據(jù)公告，瑞福鋰業(yè)是一家專業(yè)從事碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，擁有2.5萬噸/年的電池級碳酸鋰生產(chǎn)線和3000噸/年的高純碳酸鋰生產(chǎn)線。然而，對于能夠決定其市場份額和行業(yè)競爭力的實際年產(chǎn)量卻未披露。據(jù)此，上交所在問詢函中重點關注其實際生產(chǎn)和銷售情況、碳酸鋰提取技術和方法是否具備行業(yè)競爭力等。

在昨日披露的問詢函回復公告中，美都能源表示，標的資產(chǎn)近三年的實際產(chǎn)能分別為5000噸、5000噸、8000噸，實際產(chǎn)量分別為2729.17噸、2315.84噸、4518.4噸。顯然，這與其最初披露的2.5萬噸/年的生產(chǎn)線有較大差距。

此外，目前天齊鋰業(yè)(77.240, 1.12, 1.47%)和贛鋒鋰業(yè)(86.300, -1.00, -1.15%)的國內(nèi)碳酸鋰產(chǎn)量占比合計高達約51.18%。在兩大鋰鹽巨頭碳酸鋰市場份額占比過半的情況下，瑞福鋰業(yè)是否能如公告所述“躋身競爭力企業(yè)前列”仍是未知數(shù)。

業(yè)績承諾合理性存疑

公告顯示，標的資產(chǎn)2017年1至9月實現(xiàn)營業(yè)收入3.92億元，實現(xiàn)凈利潤1.11億元。交易對方承諾標的資產(chǎn)2018年至2020年度擬實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（扣非凈利潤）分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。因未披露標的資產(chǎn)近幾年的財務數(shù)據(jù)，故難以判斷其盈利的可持續(xù)性，交易所對此也進行了重點問詢。

按照上交所的監(jiān)管問詢要求，公司在回復公告中補充披露了瑞福能源近三年的營收、成本、毛利率、凈利潤等指標。記者發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)2014年、2015年營業(yè)收入僅8253.79萬元、1.21億元，2016年大幅提升至4.49億元；2014年、2015年凈利潤分別虧損3865.39萬和2621.53萬，2016年扭虧為盈，盈利1.53億元。標的資產(chǎn)的盈利能力波動較大，盈利的可持續(xù)性存疑。同時，2016年利潤與未來三年的業(yè)績承諾也存在較大差距，業(yè)績能否達標存在較大的不確定性風險。

此外，瑞福鋰業(yè)大部分原材料依靠進口，鋰礦石價格的上漲將直接影響公司的經(jīng)營和利潤。對此，上交所在問詢函中要求公司補充披露具體進口量、進口金額等情況。從回復函中可以看出，標的資產(chǎn)70%以上的鋰礦石依賴進口，其自有的鋰礦石資源僅為2016年收購的新疆東力礦業(yè)，目前持股比例為51%。以此觀察，標的資產(chǎn)尚未掌握可靠的原材料資源，其盈利能力存在一定不確定性。

短期內(nèi)預估值大幅增長

值得關注的是，標的資產(chǎn)一年內(nèi)兩度籌劃注入上市公司。2016年，江泉實業(yè)(11.480, 0.14, 1.23%)曾擬通過資產(chǎn)重組攬入瑞福鋰業(yè)67.78%的股權(quán)，當時瑞福鋰業(yè)全部股權(quán)的預估值約為19.25億元，該筆交易于今年3月宣告終止。然而，短短幾個月后，美都能源對瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)的出價竟然高達35.96億元，和前次重組相比估值上漲了約90%，短期內(nèi)估值暴增的合理性需要給出說法。

而在業(yè)績補償方面，在美都能源本次收購方案中，交易對方同意從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款35.96億中拿出合計不低于10億元作為未完成業(yè)績承諾的補充義務之擔保，由雙方共同監(jiān)管，若業(yè)績未達標，則以該款項或用其購買的公司股票作為補償。也就是說，在公司未來三年累計凈利潤未達13.5億元承諾額的情況下，美都能源僅能夠獲得10億元的補償保障。至于交易對方，則已經(jīng)拿著剩余25.96億元現(xiàn)金套現(xiàn)離場了。