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停牌兩個(gè)多月后，海陸重工17日晚間終于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)17.56億元收購(gòu)寧夏江南集成科技有限公司83.60%股權(quán)。同時(shí)，公司擬以詢價(jià)方式定增配套募資不超過(guò)7.596億元。本次重組后，海陸重工的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變得更加分散，不考慮配套募資，公司實(shí)控人徐氏父子合計(jì)持有公司股權(quán)僅14.13%。

根據(jù)公告，江南集成股東全部權(quán)益價(jià)值確定為22.536億元，凈資產(chǎn)增值率為154.09%。這次收購(gòu)的江南集成83.60%的股權(quán)作價(jià)17.56億元，分別來(lái)自該公司大股東吳衛(wèi)文（67.20%）及二股東聚寶行集團(tuán)（16.40%）。江南集成剩下的16.4%的股份仍由另外兩位自然人鄭天生、曹榮美持有。公告稱，由于上市公司與鄭天生、曹榮美未能就標(biāo)的公司股權(quán)作價(jià)達(dá)成一致，鄭天生、曹榮美未參與本次交易。一個(gè)細(xì)節(jié)是，江南集成曾經(jīng)有個(gè)股東是上市公司易事特。去年9月份，易事特將其持有的江南集成10%股權(quán)作價(jià)1.75億元轉(zhuǎn)給自然人鄭天生，這相當(dāng)于江南集成當(dāng)時(shí)整體估值為17.5億元。1年不到，該資產(chǎn)估值已漲了近三成。

值得注意的是，此次重組將進(jìn)一步分散上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。海陸重工擬以發(fā)行股份的形式支付7.596億元，以現(xiàn)金形式支付9.96億元。公司確定本次股份支付定增價(jià)格為7.79元/股，遠(yuǎn)低于公司停牌前10.06元收盤價(jià)。本次交易后，在不考慮配套募資情況下，公司實(shí)控人徐氏父子合計(jì)持有公司僅14.13%股權(quán)；吳衛(wèi)文將持有海陸重工7.42%股權(quán)，聚寶行集團(tuán)將持有5.25%股權(quán)。合計(jì)持股達(dá)12.67%。不過(guò)這兩家股東聲稱并非關(guān)聯(lián)方。

交易對(duì)方承諾，若本次重組于2017年實(shí)施完畢，吳衛(wèi)文、聚寶行集團(tuán)承諾標(biāo)的公司在2017年度、2018年度、2019年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于8.23億元。若本次重組于2018年實(shí)施完畢，則吳衛(wèi)文、聚寶行集團(tuán)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償期為2018年度、2019年度和2020年度，承諾江南集成在2018年度、2019年度和2020年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于9.01億元。

早在去年海陸重工即開始成立子公司從事光伏電站運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，本次重組有助于上市公司向光伏領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。據(jù)公告介紹，江南集成的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏電站EPC 業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，江南集成的客戶主要為光伏、電力相關(guān)行業(yè)中的大中型企業(yè)及上市公司。2015年、2016年，江南集成前五大客戶的營(yíng)業(yè)收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入總額的比例分別為97.42%、85.71%。