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　　借殼成了PE的資本盛宴
　　實(shí)際上，華錫集團(tuán)借殼被否的原因，或許還不止如前所述。
　　在東方銀星停牌期間，《廣西華錫集團(tuán)股份有限公司借殼上市方案》和《華錫集團(tuán)借殼上市的工作流程》兩份文件正在資本圈悄然流傳，上述文件詳細(xì)地羅列了華錫集團(tuán)借殼東方銀星的原則和時(shí)間表。
　　與眾多借殼方案由重組方“一手掌控”不同，華錫集團(tuán)內(nèi)部流傳出來(lái)的一份借殼方案顯示，重組方設(shè)置了三個(gè)層級(jí)的參與途徑，每一層級(jí)都有多家PE進(jìn)入，使得這次借殼更像是由PE主導(dǎo)，而真正的“決策者”廣西政府，卻似乎被冷落到了一旁。
　　根據(jù)《借殼方案》，華錫集團(tuán)在這次借殼過(guò)程中，主要倚仗的是私募基金。這無(wú)疑是資本市場(chǎng)運(yùn)作的一種新動(dòng)向，但對(duì)于身為國(guó)企的華錫集團(tuán)而言，或許也是一個(gè)“危險(xiǎn)的游戲”。
　　2007年7月，華錫集團(tuán)啟動(dòng)整體改制上市工作，2008年12月，改制完成，由此柳州華錫集團(tuán)有限責(zé)任公司將整體變更為“廣西華錫集團(tuán)股份有限公司”，并將工商登記從柳州市變更至河池市。河池為廣西有色金屬最為富集之地。
　　據(jù)了解，在增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者之前，華錫集團(tuán)注冊(cè)資本為22.7億元，股東為廣西有色金屬集團(tuán)和通過(guò)債轉(zhuǎn)股的華融資產(chǎn)管理公司。本輪增資擴(kuò)股共引進(jìn)了8家戰(zhàn)略投資者，均以4.01元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)股份，總共募集9.02億元。
　　記者了解到，新進(jìn)的戰(zhàn)略投資者分別是廣西開(kāi)元投資公司、河池市南方冶煉公司、廣西日星金屬化工公司、桂林礦產(chǎn)地質(zhì)研究院、廣西北部灣投資集團(tuán)、廣西國(guó)威資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司、佛山鋅鴻金屬投資公司、深圳世紀(jì)海翔投資集團(tuán)。
　　華錫集團(tuán)的改制只是第一步，接下來(lái)還將打造“防護(hù)墊”組建基金公司?！督铓し桨浮凤@示，將由其他出資人(主要為私募基金)以現(xiàn)金出資6.5億元人民幣；華錫集團(tuán)股東以股份出資11500萬(wàn)股，按每股4元作價(jià)出資4.6億元；組建完成基金有限合伙公司?；鸸境闪⒑?，委托有色集團(tuán)下屬?gòu)V西礦投具體運(yùn)作。按照《工作流程》，這家名為華錫（北京）礦業(yè)基金的基金公司近期已經(jīng)成立。
　　《借殼方案》還設(shè)想，與殼公司達(dá)成協(xié)議，申請(qǐng)停牌后，基金公司成立資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)殼公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù))，殼公司變?yōu)橐粋€(gè)只有現(xiàn)金凈資產(chǎn)的上市公司，即“干凈”的殼公司。隨后，殼公司以吸收合并的方式裝入華錫公司資產(chǎn)，華錫公司的全部股東變更為上市公司的股東，改組上市公司董事會(huì)，完成借殼。按照《工作流程》，這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)為今年11月。
　　整個(gè)方案中，進(jìn)行具體運(yùn)作的一環(huán)是廣西礦投。8月5日，記者從南寧市工商局查詢(xún)廣西礦投資料時(shí)發(fā)現(xiàn)，廣西礦投成立于今年3月5日，法人代表為李陽(yáng)通，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，實(shí)收資本500萬(wàn)元。廣西礦投股東來(lái)源復(fù)雜，分別為廣東新黃埔理財(cái)顧問(wèn)有限公司（出資200萬(wàn)元，占10%）、廣西沃爾特礦業(yè)有限責(zé)任公司（出資200萬(wàn)元，占10%）、廣西有色金屬集團(tuán)有限公司（出資600萬(wàn)元，占30%）、華晨國(guó)金投資管理有限公司（出資400萬(wàn)元，占20%）、潤(rùn)谷東方（北京）國(guó)際投資有限責(zé)任公司（出資600萬(wàn)元，占30%）。其中的三家投資顧問(wèn)公司，鮮有公開(kāi)資料可以查詢(xún)。這不禁使人心生疑竇，到底此事?tīng)砍兜蕉嗌倮娣健?br />　　在收益方面，《借殼方案》約定，以現(xiàn)金出資的有限合伙人為一級(jí)有限合伙人，以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，承擔(dān)基金運(yùn)作的投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)獲得投資收益。以10%華錫集團(tuán)股份出資的有限合伙人為二級(jí)有限合伙人，出資額按現(xiàn)在華錫集團(tuán)每股4元錢(qián)價(jià)格乘以投資于基金公司的股份數(shù)的得數(shù)計(jì)算，該合伙人不參與基金投資收益的分配，不承擔(dān)基金公司的虧損分擔(dān)?；鸸救渴找鎸?shí)現(xiàn)后，基金公司應(yīng)向該合伙人歸還其出資額本金，該合伙人退伙。投資于基金公司11500萬(wàn)股的股票增值額由現(xiàn)金出資人享有。
　　更大的好處還在后頭。按照《工作流程》的設(shè)想，私募基金一級(jí)有限合伙人可以利用三種通道退出：大非馬上變現(xiàn)獲優(yōu)先償還；借殼上市成功后36個(gè)月，基金擇機(jī)變現(xiàn)清盤(pán)；獲得11500萬(wàn)股的股票增值額。
　　“從方案上來(lái)看，借殼成功之后，基金公司獲得了11500萬(wàn)股股票的所有增值收益，華錫只相當(dāng)于‘過(guò)橋’作用，如此‘大方’的收益令人咋舌。”一位資深投行人士評(píng)價(jià)說(shuō)。
　　但在華錫集團(tuán)看來(lái)，基金提前介入操作，可以摸清債權(quán)債務(wù)關(guān)系，處理歷史遺留問(wèn)題，確保國(guó)有資產(chǎn)安全穩(wěn)妥進(jìn)入上市公司，國(guó)有資產(chǎn)不流失。而且，華錫集團(tuán)在借殼前不投入資金，借殼的前期費(fèi)用及投資風(fēng)險(xiǎn)由基金承擔(dān)，可以規(guī)避借殼投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)上市戰(zhàn)略目標(biāo)。此外，基金的資金優(yōu)勢(shì)、經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)、人脈資源優(yōu)勢(shì)等，對(duì)于華錫集團(tuán)也可以形成強(qiáng)大支持。

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