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　　股改篇
　　問題：請問本次光明股權分置改革的亮點何在？
　　朱要文：（1）光明可用于轉增股本的資本公積金僅是九五投資贈與資產中的現(xiàn)金部分形成，贈與的非現(xiàn)金資產為全體股東共享。九五投資將3.8億元現(xiàn)金及金葉珠寶100%的股權贈與上市公司。公司以3.8億元獲贈資金形成的資本公積金中的371，423，156.00 元定向轉增371，423，156股；其中，向九五投資轉增166，661，852股，向除九五投資以外的非流通股股東轉增37，773，360股（折算每10股獲得約3.7股），向股改實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增166，987，944股（折算流通股股東每10股獲得20股）。九五投資贈與資產為上市公司增加了可持續(xù)發(fā)展的優(yōu)質經營性資產和現(xiàn)金流，上市公司用九五投資捐贈現(xiàn)金形成用的資本公積金定向轉增股份是資產形式的轉換，同時，九五投資捐贈的金葉珠寶的100%股權由上市公司和全體股東享有。（2）光明股改是價值增長的動態(tài)方案，使公司價值、公司業(yè)績發(fā)生了重大有利變化，是最符合股改政策意圖的股改方案之一。中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》鼓勵在股權分置改革方案中做出提高上市公司業(yè)績和價值增長能力的組合安排，但從2005年8月啟動股改以來，絕多數(shù)股改方案拘泥于在現(xiàn)有公司價值基礎上以送股形式平衡股東利益，是靜態(tài)的價值博弈，無助于增加公司價值、提高公司業(yè)績。光明股改方案以“贈與資產形成對價 資本公積金轉增股本 捐贈資產業(yè)績承諾”的動態(tài)組合方案切實增加了公司價值、公司業(yè)績。贈與資產直接增加每股凈資產3.7元/股(除權前)，業(yè)績承諾保證上市公司2012年每股收益至少是0.36元/股，九五投資對本次取得的股改限售股三年不減持的承諾維護了二級市場股價，各個方面說明，S*ST光明本次股改是證券市場少見的“提高上市公司業(yè)績和價值增長能力”的股改方案。

　　問題：其他上市公司股改，大股東都直接給流通股東送股作為對價，為什么S*ST光明用轉增的方式？轉增的方式并不能使流通股東的持股比例增加。
　　馬中文：一直以來，我國絕大部分上市公司股權分置改革都是采用簡單直接送股的對價形式，以至于許多市場投資者都錯誤地認為非流通股東只能通過送股的方式支付股改對價，直接送股是非流通股東支付股改對價的唯一形式。其實這這種理解是不正確的，實踐中，股改的對價形式除了直接送股外，還包括注入資產、債務承擔等。實際上，現(xiàn)有的股改政策更加偏向于鼓勵注入資產、債務承擔等有利于實現(xiàn)公司盈利、改善公司價值狀況的對價安排形式，根據(jù)《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第11條，“對于績差公司，鼓勵以注入優(yōu)質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題”。 S*ST光明本次股改方案中的對價可以從以下兩個方面理解：首先，根據(jù)股改方案，潛在大股東深圳九五投資將向上市公司捐贈3.8億元現(xiàn)金和市金葉珠寶有限公100%的股權（金葉珠寶截至2010年底經審計的賬面凈資產為30，945.94萬元），合計6.89億元。本次捐入的6.89億元的資產屬于全體股東所有，流通股東按持股比例享有的部分則構成了流通股東的股改對價，根據(jù)流通股股東持股總數(shù)計算，其數(shù)額為3.10億元（6.89*44.96%），都是真金白銀；其次，用于轉增資本的資本公積來源于九五投資贈與的3.8億現(xiàn)金，這部分公積金的存在依賴于股改的通過與否，也就是說如果沒有本次股改，這部分用于轉增資本的3.71億元的資本公積是不存在的（實際上，目前的S*ST光明已經是空殼公司，本身根本沒有高轉增的能力），因此這和傳統(tǒng)意義上用上市公司內部的資本公積轉增資本是有本質區(qū)別的。雖然不送股沒有增加流通股持股比例，但確實增加了每一百分比股份的價值。

　　問題：介紹一下本次股改的日程安排？
　　王紅霞：（一）本次股權分置改革相關股東會議的股權登記日：2011年6月21日（二）本次股權分置改革相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2011年6月27日（三）本次股權分置改革相關股東會議網絡投票時間：2011年6月23日至 6月27日 1、交易所交易系統(tǒng)投票時間 2011年6月23日~2011年6月27日，每日9:30~11:30和13:00~15:00（即股票交易時間）。 2、互聯(lián)網系統(tǒng)投票時間本次相關股東會議通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的開始時間為2011年6月23日9:30~2011年6月27日15:00期間的任意時間。

　　問題： S*ST光明所采用的資產對價方式，流通股東可以得到哪些實惠？
　　王紅霞：3.8億元現(xiàn)金和市金葉珠寶有限公100%的股權的注入，至少對光明的流通股東有以下三個方面的實惠：首先，6.89億的資產捐入直接增加了S*ST光明每股凈資產3.72元（（3.8 +3.09）/1.85=3.72元），相當于轉增后增加每股凈資產1.24元（（3.8+3.09）/5.57=1.24元）；其次，捐贈的金葉珠寶能大幅提升S*ST光明的每股盈利水平的預期，按九五投資對股改贈與資產最低業(yè)績承諾計算， 2011年轉增前的每股盈利增加0.75元（1.38/1.85=0.75元），相當于轉增后增加每股盈利0.25元（1.38/5.57=0.25元），增加2012年轉增前每股盈利1.08元（2/1.85=1.08元），相當于轉增后每股盈利增加0.36元（2/5.57=0.36元）；再次，捐贈的資產為企業(yè)增加了可持續(xù)發(fā)展所需的優(yōu)質經營資產和流動資金，能夠有效解決上市公司的生存和發(fā)展問題，為所有股東提供了一道可持續(xù)盈利的保障。

　　問題：現(xiàn)行的股改方案，為什么沒有大小非向流通股股東支付對價？
　　王漢魁：支付對價是增加流通股股東手中股票的含金量，股改的對價形式除了直接送股外，還包括注入資產、債務豁免、定向轉增等，現(xiàn)有的股改政策更加偏向于鼓勵注入資產、債務承擔等有利于實現(xiàn)公司盈利、改善公司價值狀況的對價安排形式，根據(jù)《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中第三部分總體要求第11條，“對于績差公司，鼓勵以注入優(yōu)質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題”。 在資本公積轉增安排中，本應所有股東(包括流通股東和非流通股東)均按10轉20比例轉增股份，非流通股東按10轉20的比例應該轉增的股份數(shù)是204，435，212股，而除九五投資之外的其他非流通股東實際得到的轉增股份僅為37，773，360股，差額部分的166，661，852股直接定向轉增給了九五投資，作為其他非流通股東對九五投資代付股改對價的補償。

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