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　　中國鋁業(yè)股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四屆董事會第十次會議決 議召開公司 2011 年第二次臨時股東大會、2011 年第一次A 股類別股東會及2011 年第一次H 股類別股東會?，F(xiàn)將會議的有關(guān)事項公告如下：
　　一、召開會議的基本情況
　　1．會議召集人：公司董事會
　　2．會議召開時間
　?。?）現(xiàn)場會議時間
　　2011 年第二次臨時股東大會：2011 年4 月14 日上午 9:00
　　2011 年第一次 A 股類別股東會：2011年4 月14 日上午 9:30
　　2011 年第一次 H 股類別股東會：2011年4 月14 日上午 9:45
　?。?）A 股股東網(wǎng)絡(luò)投票時間：2011 年4 月14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
　　3．會議召開地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)西直門北大街62 號公司總部辦公樓會議室
　　4．會議方式：
　　（1）會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。A 股股東既可以參 與現(xiàn)場投票，也可以參加網(wǎng)絡(luò)投票。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向A 股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。A 股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券 交易所交易系統(tǒng)行使表決權(quán)（網(wǎng)絡(luò)投票程序請參見附件 1）。同一A 股股份只能 選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如同一A 股股份出現(xiàn)重復(fù)進(jìn)行表決 的（重復(fù)進(jìn)行表決情況包括但不限于：同一A 股股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表 決、同一A 股股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決，等等），均以第一次 表決為準(zhǔn)。
　　（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的A 股股東在公司2011 年第二次臨時股東大會上對臨時 股東大會特別決議案的表決，將視同在A 股類別股東會上對A 股類別股東會議案 對應(yīng)項目進(jìn)行了同樣的表決。參加現(xiàn)場會議的A 股股東將分別在臨時股東大會和A 股類別股東會上進(jìn)行表決。
　　（3）臨時股東大會、A 股類別股東會及 H 股類別股東會上將逐項對《關(guān)于 公司非公開發(fā)行A 股股票方案的議案》所包含的子議案進(jìn)行表決，如該等子議案 的一項或多項未獲通過，視同關(guān)于公司非公開發(fā)行A 股股票方案的議案未通過。
　　二、會議審議事項
　?。ㄒ唬?011 年二次臨時股東大會次特別決議案
　　1．逐項審議及批準(zhǔn)《關(guān)于公司非公開發(fā)行A 股股票方案的議案》。
　?。?）發(fā)行股票種類和面值：境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民 幣1.00 元。
　?。?）發(fā)行方式：非公開發(fā)行。公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后6 個月內(nèi)選擇適 當(dāng)時機(jī)向不超過十名特定對象發(fā)行A 股股票。
　?。?）發(fā)行對象：證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信 托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然 人或其他合法投資者。其應(yīng)為獨(dú)立于本公司及其關(guān)連人士（具有香港上市規(guī)則所 賦予的涵義）以及相關(guān)聯(lián)系人（具有香港上市規(guī)則所賦予的涵義）的第三方。具 體發(fā)行對象，公司將在取得本次發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照《上市公司非公開發(fā)行股 票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以競價方式確定。
　?。?）鎖定期：本次發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12 個月內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓。
　?。?）認(rèn)購方式：所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
　　（6）發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行A 股股票數(shù)量為不超過100,000 萬股。若公司股 票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配 股等除息、除權(quán)行為，發(fā)行股數(shù)按照總股本變動的比例相應(yīng)調(diào)整，董事會提請股 東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與本次非公開發(fā)行股票的主承銷商協(xié)商確定最 終發(fā)行數(shù)量。
　?。?）定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格：本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會 第十次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20 個交易日公司A 股股 票交易均價即人民幣9.29 元的90%（定價基準(zhǔn)日前20 個交易日股票交易均價= 定價基準(zhǔn)日前20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20 個交易日股票交易總 量）。具體發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后， 由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》 等規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日 至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事 項，本次發(fā)行的發(fā)行價格下限亦將作相應(yīng)調(diào)整。
　?。?）上市地點(diǎn)：本次發(fā)行的股票鎖定期滿后，將在上海證券交易所上市交 易。
　?。?）募集資金用途：本次發(fā)行擬募集資金不超過人民幣90 億元，募集資金 扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于中國鋁業(yè)興縣氧化鋁項目、中國鋁業(yè)中州分公司選礦拜耳 法系統(tǒng)擴(kuò)建項目以及補(bǔ)充流動資金。
　　若本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，集資金不足部分由公司自籌解決；如本次募集資金到位時間與項目實(shí)施進(jìn)度不一 致，公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
　?。?0）滾存未分配利潤安排：本次發(fā)行完成后公司的新老股東共同分享公司 本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。
　?。?1）本次發(fā)行決議有效期：自公司股東大會、A 股類別股東會和H 股類別 股東會審議通過本次非公開發(fā)行議案之日起12 個月內(nèi)有效。
　　2．審議及批準(zhǔn)《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》。
　　詳細(xì)內(nèi)容請參見公司2011 年1 月31 日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《中國鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行A 股股票預(yù) 案》。
　　3．審議及批準(zhǔn)《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會全權(quán)授權(quán)人士處理 非公開發(fā)行A 股股票具體事宜的議案》。
　　在批準(zhǔn)《關(guān)于公司非公開發(fā)行A 股股票方案的議案》之后，授權(quán)公司董事會 全權(quán)處理本次非公開發(fā)行 A 股股票一切相關(guān)事宜，包括：
　　（1）授權(quán)董事會制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行A 股股票的具體方案，確定包 括發(fā)行數(shù)量（亦包括除息、除權(quán)行為對發(fā)行股數(shù)的相應(yīng)調(diào)整）、發(fā)行價格、發(fā)行 對象、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行起止日期及與本次非公開發(fā)行 A 股股票方案有關(guān)的其他一 切事項；
　?。?）授權(quán)董事會為符合有關(guān)法律法規(guī)或相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求而修改方案，根據(jù)有關(guān)部門對具體項目的審核、相關(guān)市場條件變化、募集資金項目實(shí)施條 件變化等因素綜合判斷并在本次非公開發(fā)行A 股股票前調(diào)整本次募集資金項目（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外）；
　?。?）授權(quán)董事會、董事長及董事長授權(quán)的人簽署本次非公開發(fā)行A 股股票 相關(guān)文件，并履行與本次非公開發(fā)行A 股股票相關(guān)的一切必要或適宜的申請、報 批、登記備案手續(xù)等；
　　（4）授權(quán)董事會、董事長及董事長授權(quán)的人簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈 報、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行A 股股票有關(guān)的一切協(xié)議和申請文件并辦理相關(guān)的申 請報批手續(xù)等相關(guān)發(fā)行申報事宜；
　　（5）授權(quán)董事會聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)辦理本次非公開發(fā)行A 股股票申報等事宜；
　?。?）授權(quán)董事會在本次非公開發(fā)行A 股股票后辦理章程修改、有關(guān)工商變 更登記的具體事宜，處理與本次非公開發(fā)行A 股股票有關(guān)的其他事宜；
　?。?）授權(quán)董事會在本次實(shí)際募集資金凈額少于募集資金投資項目擬投入募 集資金總額時，可對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào) 減；在募集資金項目實(shí)際使用資金數(shù)額小于實(shí)際募集資金凈額時，可將節(jié)約的募 集資金用于補(bǔ)充公司流動資金；
　?。?）授權(quán)董事會、董事長及董事長授權(quán)的人在本次非公開發(fā)行A 股股票完 成后，辦理本次非公開發(fā)行的A 股股票在上海證券交易所上市事宜；
　?。?）授權(quán)董事會全權(quán)處理本次非公開發(fā)行A 股股票相關(guān)的其他事宜；
　?。?0）上述第6 至8 項授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi) 有效，其他各項授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起12 個月內(nèi)有效。
　　普通決議案 普通決議案普通決議案
　　4．審議及批準(zhǔn)《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A 股股票條件的議案》。
　　5．審議及批準(zhǔn)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。
　　6．審議及批準(zhǔn)《關(guān)于公司非公開發(fā)行A 股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報 告的議案》。
　?。ǘ?011 年第一次A 股類別股東會股
　　1．逐項審議及批準(zhǔn)《關(guān)于公司非公開發(fā)行A 股股票方案的議案》（議案內(nèi)容詳見2011 年第二次臨時股東大會特別決議案）。
　?。ㄈ?011年第一次H 股類別股東會
　　1．逐項審議及批準(zhǔn)《關(guān)于公司非公開發(fā)行A 股股票方案的議案》（議案內(nèi)容詳見2011 年第二次臨時股東大會特別決議案）。