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云南馳宏鋅鍺股份有限公司與控股股東就股權(quán)收購簽署意向書的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示
　　1、本收購意向書，僅是雙方股權(quán)收購和轉(zhuǎn)讓意愿和基本原則的框架性、意向性約定，該意向書是否能付諸實施及實施過程均存在不確定性。
　　2、本公司若達成此項交易，將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本公司將嚴格履行相關(guān)決策程序及信息披露義務(wù)。
　　3、本公司若達成此項交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱"馳宏公司"或"本公司"）與云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱"冶金集團"）為消除潛在同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，于2011年1月27日就馳宏公司擬收購冶金集團擁有的云南永昌鉛鋅股份有限公司、云南瀾滄鉛礦有限公司和大興安嶺云冶礦業(yè)開發(fā)有限公司股權(quán)事宜簽署了《股權(quán)收購意向書》（以下簡稱"意向書"）。意向書的主要內(nèi)容有：

　　一、收購標的
　　冶金集團將所持有的云南永昌鉛鋅股份有限公司、云南瀾滄鉛礦有限公司、大興安嶺云冶礦業(yè)開發(fā)有限公司股權(quán)各轉(zhuǎn)讓51%給本公司。馳宏公司有意受讓三家標的公司各51%的股權(quán)。
　　二、標的公司簡況
　　1、云南永昌鉛鋅股份有限公司（以下簡稱"永昌鉛鋅"）成立于2000年12月8日，注冊資本為9,864.32萬元，法定代表人為周昌武，注冊地址：云南省保山市龍陵縣勐糯鎮(zhèn)。經(jīng)營范圍為：鉛鋅礦及其附屬產(chǎn)品、硫酸及其附屬產(chǎn)品、硅鐵及其附屬產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售；農(nóng)副產(chǎn)品，修理業(yè)務(wù)。
　　截至目前，永昌鉛鋅股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
　　股東名稱出資額(萬元)持股比例
　　云南冶金集團股份有限公司9,181.7193.08%
　　龍陵縣國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司682.616.92%
　　合 計9,864.32100%
　　截止2010年12月31日，永昌鉛鋅礦未經(jīng)審計資產(chǎn)總額為54,850萬元；負債總額為46,480萬元；股東權(quán)益為8,370萬元；營業(yè)收入為32,565萬元；利潤總額為2,181萬元。
　　2、云南瀾滄鉛礦有限公司（以下簡稱"瀾滄鉛礦"）系冶金集團持股100%的子公司，成立于2005年12月16日，注冊資本為17,000萬元，法定代表人為趙永生，注冊地址：云南省瀾滄縣勐朗鎮(zhèn)。經(jīng)營范圍為：重有色金屬采選冶、電鉛、電鋅、銀、銦、鎘、鎵、固體硫、銅渣、鉛銀渣、硫精礦、硫酸鐵、鐵合金、褐煤、石灰石的生產(chǎn)和銷售；氧氣生產(chǎn)及銷售；汽車貨運。
　　截止2010年12月31日，瀾滄鉛礦未經(jīng)審計資產(chǎn)總額為82,118萬元；負債總額為69,853萬元；股東權(quán)益為12,265萬元，營業(yè)收入為44,270萬元，利潤總額為28萬元。
　　3、大興安嶺云冶礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱"云冶礦業(yè)"）系冶金集團持股100%的子公司，成立于2007年12月20日，注冊資本為30,000萬元，法定代表人為陳進，注冊地址：黑龍江省大興安嶺地區(qū)加格達奇區(qū)。經(jīng)營范圍為：有色金屬和非金屬冶煉、深加工及伴生有價金屬綜合回收、礦產(chǎn)品銷售。
　　截止2010年12月31日，云冶礦業(yè)未經(jīng)審計資產(chǎn)總額為77,134萬元；負債總額為46,918萬元；股東權(quán)益為30,216萬元 ，由于項目尚未投產(chǎn)，2010年云冶礦業(yè)無營業(yè)收入。
　　三、收購方式
　　三家標的公司股權(quán)的收購價格擬按以2010年12月31日為評估基準日，經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)評估確定的價值為基準確定，本公司擬以現(xiàn)金收購三家標的公司51%的股權(quán)，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本意向書約定外，由雙方另行簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定。
　　四、本次交易的終止
　　1、如冶金集團和本公司未能在意向書生效日起90天期限內(nèi)就股權(quán)收購事項達成實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書自動終止。
　　2、在意向書生效日起90天期限內(nèi)，若馳宏公司對盡職調(diào)查不滿意或冶金集團提供的該三家標的公司資料存在虛假、誤導和重大遺漏的信息，馳宏公司有權(quán)單方終止該意向書。
　　五、其他需說明的事項
　　本意向書是馳宏公司與冶金集團就上述三家標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成的初步意向，不構(gòu)成對任何一方具有法律約束力的文件，但雙方同意將盡最大努力誠信地就意向書所述交易達成協(xié)議，雙方將依照有關(guān)法律法規(guī)履行各自決策程序。
　　根據(jù)本事項的進展情況，公司將及時披露相關(guān)信息。
　　敬請廣大投資者注意投資風險。
　　六、備查文件
　　《股權(quán)收購意向書》
　　特此公告

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會    
　　2011年1月28日