高新張銅股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃公告
2007年08月07日 0:0 4989次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 銅資訊
股票代碼：００２０７５ 股票簡稱：高新張銅 公告編號：２００７－０２４
高新張銅股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃公告
高新張銅股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的證監(jiān)公司字［２００７］２８號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》和中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局蘇證監(jiān)公司字［２００７］１０４ 號文《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》的要求，高新張銅股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“高新張銅”）為切實做好公司治理情況自查工作，特成立了專項工作小組，由董事長作為第一負責人，全面負責公司治理自查整改工作。
按照工作計劃安排，公司專項工作小組本著實事求是、嚴格謹慎的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)，以及公司章程等內(nèi)部規(guī)章制度，對公司治理情況進行了自查（自查事項內(nèi)容全文詳見巨潮資訊網(wǎng)ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》已經(jīng)２００７年７月２０日召開的公司第二屆董事會第九次會議審議通過，有關內(nèi)容詳見附件。
歡迎廣大投資者和社會公眾對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
聯(lián)系人：李敬華 黃江 曹宇
聯(lián)系電話：０５１２－５８６９０８２９
傳 真：０５１２－５８６７６３５７
電子郵件地址：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｚｈａｎｇｔｏｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
網(wǎng)絡平臺：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２０７５／
廣大投資者和社會公眾也可以通過電子郵件方式，將相關評議意見和整改建議發(fā)至以下部門：
江蘇證監(jiān)局 電子郵箱：ｗｕ＿ｘｙ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ ；
深圳證券交易所 電子郵箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ。
特此公告。
高新張銅股份有限公司董事會
二ＯＯ七年八月七日
附件：高新張銅股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
?。薄⒍聲m已設立各專業(yè)委員會，但其作用還沒有充分發(fā)揮出來。公司在以后的經(jīng)營管理過程中，還應當更好的發(fā)揮各委員會的專業(yè)作用，進一步提高公司科學決策能力。
?。?、公司董事長因在其他單位兼職較多，不能長期在公司工作，對其工作的有效性、全面性和及時性存在一定的不可預測因素，有待進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
?。?、公司審計部由于成立時間不長，內(nèi)部審計工作還有待進一步改善和提高。
?。?、公司尚未根據(jù)證監(jiān)會頒布的《關于核對上市公司非經(jīng)營性資金占用和清欠情況的通知》（證監(jiān)公司字［２００６］９２號）在公司章程中規(guī)定控股股東侵占本股份公司資產(chǎn)時，本公司應立即申請司法凍結(jié)。
二、公司治理概況
公司上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作。公司依據(jù)最新頒布的各項法律法規(guī)、規(guī)范性文件及時修訂《公司章程》等內(nèi)部控制制度，不斷夯實公司規(guī)范治理基礎，具體情況如下：
?。?、公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《關于提高上市公司質(zhì)量的意見》等有關法律法規(guī)及中小企業(yè)板塊上市公司的特殊規(guī)定的要求，建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并嚴格依法規(guī)范運作，在公司實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)定不一致的情況。
２、公司控股股東依法行使出資人權(quán)利，不干預公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營。公司完全獨立于控股股東，不存在公司控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資金，以及公司為控股股東及其下屬企業(yè)提供擔保的情況。
?。场⒐竟蓶|大會、董事會、監(jiān)事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則，并能夠得到切實的執(zhí)行。公司全體董事、監(jiān)事勤勉盡責，獨立董事對公司重大決策事項均能獨立履行職責，在其專業(yè)領域起到監(jiān)督咨詢的作用。社會公眾股東能夠參與公司決策，行使其股東權(quán)利。
４、公司總經(jīng)理及其他高級管理人員均由公司內(nèi)部培養(yǎng)和競爭方式選出，制定有明確的工作細則，職責分工明確。全體高管人員均能在其職責范圍內(nèi)，忠實履行職務，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
５、公司建立并不斷健全內(nèi)部控制制度，財務管理制度、重大投資決策制度、關聯(lián)交易制度和其他內(nèi)部管理控制制度嚴格、規(guī)范，并得到了有效的貫徹執(zhí)行。
?。?、公司與控股股東在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務等方面完全分開，產(chǎn)權(quán)明確，生產(chǎn)經(jīng)營完全獨立于控股股東，與控股股東或其控股的其他關聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。
?。贰⒐局匾曂顿Y者關系管理工作，制定并嚴格執(zhí)行《信息披露事務管理制度》、《投資者關系管理制度》，明確信息披露以及投資者關系管理的責任人，公平對待所有股東，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益。
三、公司治理存在的問題及原因
公司按上市公司規(guī)范要求健全了較為完整、合理的內(nèi)控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規(guī)范，但是公司上市時間較短，在以下幾方面需要進一步改進：
?。?、公司董事會下設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會等四個專門委員會，并制定了相關的工作細則。公司改制設立以來，在規(guī)范運作及內(nèi)部控制方面主要以規(guī)范為目標，沒能充分發(fā)揮各專門委員會給公司獻計獻策及對公司監(jiān)督檢查的作用。
在公司審計部成立前，審計委員會缺乏具體的審計執(zhí)行部門和人員。目前公司審計部剛剛成立，還需要審計委員會和審計部盡快協(xié)作展開工作，審計委員會應在指導內(nèi)部審計部工作中發(fā)揮主要作用，使審計委員會和審計部在公司的規(guī)范運作中發(fā)揮更大作用，審計委員會的指導作用有待改進。
公司已于２００７ 年４月２２日根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則和中小企業(yè)板上市公司的有關規(guī)定，對專門委員會的工作細則進行了修訂，并經(jīng)公司第二屆董事會第七次會議審議通過，明確了專門委員會的職責、人員構(gòu)成及工作目標、工作流程。在以后的工作中，公司將根據(jù)相應專門委員會的工作細則，積極開展工作，積極探索專門委員會在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、人員選聘、績效考核、加強內(nèi)控等方面發(fā)揮作用的有效機制。
２、公司董事長因在控股股東及其下屬單位有兼職，各項工作任務較重，不能長期在公司工作，對其工作的有效性、全面性和及時性存在一定的不可預測因素，有待進一步協(xié)調(diào)解決。公司董事長作為信息披露等事務的第一責任人，責任重大，但由于其還在控股股東處兼任其他職務，工作量較大，存在不能對其所負責事務兼顧的可能性。
?。?、公司審計部門成立時間不長。２００６年１２月２９日，第二屆董事會第六次會議，審議通過了《關于增設內(nèi)部審計部門的議案》。２００７年３月３０日，第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關于制訂〈內(nèi)部審計制度〉的議案》以及《關于聘任公司內(nèi)審部部長的議案》。
完善的內(nèi)部稽核、內(nèi)部監(jiān)督體系，不僅能發(fā)現(xiàn)公司在治理過程中存在的問題或隱患，還能起到良好的防范作用。雖然公司設立了內(nèi)部審計機構(gòu)，配備了內(nèi)部審計人員，制定了《內(nèi)部審計制度》，獨立行使審計職權(quán)，但由于公司內(nèi)部審計工作才剛剛開展，人員配置緊張，很多工作未能到位。公司內(nèi)部審計力度有待加強，內(nèi)部稽核、內(nèi)部監(jiān)督體系仍需進一步完善。
?。础⒐旧形锤鶕?jù)證監(jiān)會頒布的《關于核對上市公司非經(jīng)營性資金占用和清欠情況的通知》（證監(jiān)公司字［２００６］９２號）對公司章程進行修改。公司成立以來從未出現(xiàn)過控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金的情況，現(xiàn)行公司章程內(nèi)明確了“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”，并且公司有明確的關聯(lián)交易制度，嚴格審批權(quán)限及程序。針對公司章程內(nèi)尚未載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，公司將于近期修訂公司章程，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。規(guī)定控股股東侵占本股份公司資產(chǎn)時，本公司應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
四、整改措施、整改時間及責任人
?。薄⒐驹诮窈蟮墓ぷ髦袑⒅匾暥聲鲗I(yè)委員會的建設，嚴格根據(jù)各專門委員會工作細則開展工作，在公司各項決策過程中，充分發(fā)揮其作用。審計委員會盡快幫助審計部高效率開展工作，在２００７年７月１５日前檢查公司各部門對公司各項內(nèi)部控制制度及實際執(zhí)行情況，在８月３１日前對公司內(nèi)部控制制度提出合理化建議。督促審計部人員學習領會各項新頒布的法律法規(guī)。
整改責任人：公司董事會秘書
?。病榱烁玫赝晟乒局卫斫Y(jié)構(gòu)，解決董事長兼職較多、不能長期在股份公司工作的問題，在與董事長溝通的基礎上，結(jié)合董事長本人工作實際情況，建議其本人辭去其他兼職或辭去本公司董事、董事長職務，以保證董事長能更好地履行相關職責，更好地發(fā)揮對公司的管理作用。
整改時間： ７月３１日前
整改責任人：公司董事長
?。?、加強審計人員專業(yè)培訓，督促相關人員及時了解掌握有關上市公司的最新法律法規(guī)，加強審計力度，發(fā)揮審計在節(jié)能降耗、規(guī)范公司運作中的積極作用。
在２００７年７月１５日前檢查公司經(jīng)營管理環(huán)節(jié)中內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，在８月３１日前對公司內(nèi)部控制制度向?qū)徲嬑瘑T會提出合理化建議。８月至９月底，組織審計部人員集中學習近期中國證監(jiān)會、江蘇證監(jiān)局以及深圳證券交易所頒布的相關法律法規(guī)，并將學習情況向?qū)徲嬑瘑T會匯報。
整改責任人：內(nèi)審部部長
?。?、公司將根據(jù)證監(jiān)會頒布的《關于核對上市公司非經(jīng)營性資金占用和清欠情況的通知》（證監(jiān)公司字［２００６］９２號），按照江蘇證監(jiān)局的要求，在近期公司股東大會上對公司章程做出相應修訂，明確當控股股東侵占本股份公司資產(chǎn)時，本公司應立即申請司法凍結(jié)，保證上市公司利益。
整改時間：在８月１５日前
整改責任人：公司董事會秘書
五、有特色的公司治理做法
?。?、公司注重企業(yè)文化建設，在培育公司價值觀和企業(yè)文化的同時，一貫堅持的企業(yè)文化建設目標是“以人為本、生產(chǎn)清潔型產(chǎn)品、創(chuàng)建創(chuàng)新型企業(yè)、追求可持續(xù)發(fā)展”，形成了“超越自我、追求卓越、客戶為上、質(zhì)量至尊”的企業(yè)精神。建立起能夠適應企業(yè)現(xiàn)代化管理和公司未來發(fā)展需要的高素質(zhì)員工隊伍。
?。?、不斷完善人才激勵制度，如工薪待遇、津貼制度等，如：針對為公司做出突出貢獻的個人，公司提供福利分房。房屋產(chǎn)權(quán)分若干年轉(zhuǎn)為個人所有，保證骨干人員的穩(wěn)定性，鼓勵更多的員工努力工作；公司統(tǒng)一采購汽車，分配給高級管理人員和骨干人員使用；對于新產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)給予相關技術人員直接經(jīng)濟獎勵。積極探索長期激勵的約束制度，創(chuàng)造一種促進優(yōu)秀人才脫穎而出的機制。
六、其他需要說明的事項
無。
以上為我司公司治理的自查情況及其整改意見，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司治理工作進行監(jiān)督指正。
高新張銅股份有限公司
二ＯＯ七年八月七日
責任編輯：LY
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