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　　上市公司名稱：葫蘆島鋅業(yè)股份(25.14,0.00,0.00%)有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：鋅業(yè)股份

　　股票代碼：000751

　　收購人名稱：葫蘆島有色金屬集團有限公司

　　收購人注冊地址：龍港區(qū)鋅廠路24號

　　收購人通訊地址：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路24號

　　郵政編碼：125003

　　聯系人：周憲民

　　聯系電話： 0429－2025053

　　傳 真： 0429－2025053

　　收購報告書簽署日期：2007年10月23日

　　收購人聲明

　　一、收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號－上市公司收購報告書》及相關的法律法規(guī)編寫本報告。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或者內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次股權變更為上市公司國有股權變更，尚需取得國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的批準，并需中國證券監(jiān)督管理委員會審核本收購報告書無異議；本次股權變更已觸發(fā)要約收購義務，收購人已經向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購之義務，亦須經中國證監(jiān)會批準。

　　五、本次股權變更是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　在本收購報告書中，除非特別說明，下列詞語具有以下含義：

　　■

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　名 稱： 葫蘆島有色金屬集團有限公司

　　注冊地址：龍港區(qū)鋅廠路24號

　　法定代表人：高良賓

　　注冊資本： 人民幣1，213，013，900元

　　注冊號碼： 2114001100316

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經營范圍：有色金屬產品生產深加工，有色金屬冶煉，中間產品生產及三廢產品（廢渣、廢料、廢汽），冶煉綜合利用產品，工業(yè)硫酸、鋅粉、工業(yè)硫酸鋅、工業(yè)硫酸銅生產銷售，碳化硅制品，高純產品，金屬產品的生產銷售及廢舊物資廢舊設備，對外貿易產品的銷售；境外期貨業(yè)務。

　　稅務登記證號碼：葫國稅直字211403744332913

　　葫地稅龍字211403744332913

　　通訊地址：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路24號

　　二、收購人產權及控制關系

　　本公司為2002年經國家經貿委批準以債轉股方式設立，其中鋅廠以其持有的鋅業(yè)股份522，761，771股份（占鋅業(yè)股份總股本的59．33％）及其他經營性資產出資，中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國信達資產管理公司和中國東方資產管理公司以其對鋅廠的債權作為出資。

　　本公司于2002年11月15日領取了注冊號為2114001100316的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為121，301．39萬元，其中鋅廠出資77，174．39萬元，所占比例為63．62％；中國華融資產管理公司出資23，093萬元，所占比例為19．04％；中國長城資產管理公司出資12，900萬元，所占比例為10．63％；中國信達資產管理公司出資4，715萬元，所占比例為3．89％（2006年6月20日，中國信達資產管理公司持有的本公司的全部股權變更至中國建設銀行股份有限公司名下）；中國東方資產管理公司出資3，419萬元，所占比例為2．82％。目前本公司產權及控制關系如下圖：

　　■

　　2006年以資抵債中，本公司相關輔助生產設施作為抵債資產置入鋅業(yè)股份，本公司除保留運輸及機械加工業(yè)務外，不從事其他生產經營活動，控股的子公司及基本情況如下：

　　1、 葫蘆島鋅廠進出口總公司（本公司持股比例100％）

　　葫蘆島鋅廠進出口總公司的經營范圍為：主營，經營本企業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務；經營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務。兼營，本廠產品出口轉內銷及國內貿易業(yè)務。

　　2006年及以前，葫蘆島鋅廠進出口總公司主要是為鋅業(yè)股份以及葫蘆島東方銅業(yè)有限公司進口原材料和出口產成品，主要是按照采購和銷售的金額加一定比例的手續(xù)費的方式結算。

　　2007年開始，葫蘆島鋅廠進出口總公司不再與鋅業(yè)股份簽訂新的采購和銷售代理合同，相關業(yè)務轉由鋅業(yè)股份控股的葫蘆島有色金屬（集團）進出口有限公司承接，僅保留為葫蘆島東方銅業(yè)有限公司進口原材料和出口產成品等業(yè)務。

　　2、 遼寧渤海有色金屬進出口有限公司（本公司持股比例60％）

　　遼寧渤海有色金屬進出口有限公司的經營范圍為：經營本企業(yè)成員企業(yè)自產產品、機電產品、成套設備及同類相關機電產品、相關技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)成員企業(yè)生產、科研所屬的原附材料、機電設備、儀器儀表、零配件及相關技術的出口服務；承辦“三來一補”業(yè)務；經營機電產品（汽車除外）、金屬材料、化工原料及產品（化學危險品除外）、礦產品銷售。

　　3、 葫蘆島市龍港有色冶金設計研究院（本公司持股比例100％）

　　葫蘆島市龍港有色冶金設計研究院的經營范圍為：中、小型煉鋅工程（包括蒸餾、煤氣站、綜合利用、碳化硅制品等）；中、小型鋅的合金及深加工工程；中、小型冶煉尾氣制硫酸工程。

　　葫蘆島市龍港有色冶金設計研究院主要為鋅業(yè)股份中小型工程的設計和建設提供相關服務。

　　4、葫蘆島東方銅業(yè)有限公司（本公司持股比例70％）

　　葫蘆島東方銅業(yè)有限公司（下稱“東方銅業(yè)”）的經營范圍為：生產粗銅、精銅、硫酸及其副產品加工，銷售本公司產品。東方銅業(yè)專門從事銅精礦的冶煉、加工業(yè)務。

　　5、葫蘆島有色金屬貿易有限公司（本公司持股比例60％，葫蘆島鋅廠進出口總公司持股比例40％）

　　葫蘆島有色金屬貿易有限公司的經營范圍為：經銷有色金屬礦產品，有色金屬、黑色金屬、有色金屬深加工產品，有色金屬冶煉副產品及綜合利用產品、鋅粉、硫酸鋅、硫酸銅、碳化硅制品；建筑材料、日用品、五金交電、重油、焦炭；為鋅業(yè)股份有限公司采購礦產品（不含貴重金屬礦產品）和各種原燃材料。

　　葫蘆島有色金屬貿易有限公司主要從事有色金屬礦產品的采購和銷售業(yè)務。

　　三、收購人從事的主要業(yè)務及最近3 年財務狀況的簡要說明

　　2006年以資抵債中，本公司相關輔助生產設施作為抵債資產置入鋅業(yè)股份，本公司除保留運輸及機械加工業(yè)務外，不從事其他生產經營活動。

　　根據遼寧華清會計師事務所有限公司對本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006 年12月31日的資產負債表和2004年度、2005年度及2006年度的利潤表出具的審計報告，本公司近三年簡要財務數據如下：

　　單位：元

　　■

　　四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況

　　本公司最近五年內未受到過行政處罰或刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人高級管理人員情況

　　■

　　注：華融資產管理公司推薦的董事之一徐泓艷已于2006年7月向華融資產管理公司辭職，目前已不再履行本公司董事職責。本公司尚未選舉新的董事。

　　華融資產管理公司推薦的監(jiān)事之一任耿強已向華融資產管理公司辭職，目前已不再履行本公司監(jiān)事職責。本公司尚未選舉新的監(jiān)事。

　　上述人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5％以上股權的情況

　　本公司不存在持有其他上市公司5％以上股權的情況。

　　第三節(jié) 收購目的及決定

　　一、收購的目的

　　實施債轉股引發(fā)本次股權變更，而前述債轉股是黨中央、國務院為盤活商業(yè)銀行不良資產，防范和化解金融風險，加快實現債轉股的國有大中型虧損企業(yè)轉虧為盈，促進企業(yè)轉換經營機制，加快建立現代企業(yè)制度所作出的重大決策。

　　二、收購的決定

　　為了配合中國冶金科工集團公司和遼寧省國有資產管理委員會對葫蘆島有色金屬集團有限公司戰(zhàn)略重組工作，2007年10月15日葫蘆島鋅廠召開第11次廠長辦公會決議，為做實葫蘆島有色金屬集團有限公司，理順產權關系，解決歷史遺留問題，葫蘆島鋅廠決定在其持有鋅業(yè)股份股權解除凍結和質押后，將所持鋅業(yè)股份的股份全部變更至葫蘆島有色金屬集團有限公司名下。

　　2007年10月23日，葫蘆島鋅廠持有的鋅業(yè)股份的被凍結和質押的股份已全部解除凍結或質押，已不存在任何他方權利限制。

　　2007年10月23日葫蘆島鋅廠與本公司簽訂了《股權變更協議》，鋅廠將其持有鋅業(yè)股份限售流通股423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）全部變更至葫蘆島有色金屬集團有限公司名下，變更完成后，本公司將成為鋅業(yè)股份控股股東。

　　三、本次收購決定所履行的相關程序及具體時間

　　2007年10月15日，葫蘆島有色金屬集團有限公司第二屆董事會第二次會議決議通過，同意葫蘆島鋅廠將其持有限售流通股423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）變更至本公司名下，變更完成后，本公司將直接持有鋅業(yè)股份限售流通股423，785，107股，占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％，成為鋅業(yè)股份控股股東。

　　第四節(jié) 收購方式

　　一、收購人持有上市公司股份的情況

　　至本報告書簽署日，本公司未持有鋅業(yè)股份的股份；在本次股權變更完成后，鋅廠持有的鋅業(yè)股份限售流通股423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）將變更為本公司直接持有，本公司成為鋅業(yè)股份的控股股東。

　　二、收購方式

　　1、債轉股設立有色集團導致上市公司控股權變更

　　經國家經貿委批準，葫蘆島鋅廠以其持有的鋅業(yè)股份的股權等經營性資產作為出資，與四大資產管理公司共同設立有色集團，從股權控制關系看，鋅業(yè)股份控股股東已由葫蘆島鋅廠變更為葫蘆島有色金屬集團有限公司。

　　2、債轉股設立有色集團后鋅廠持股歷次變更

　　■

　　3、鋅廠持有鋅業(yè)股份的股份解除凍結及質押

　　根據2007年10月23日中國證券登記結算公司深圳分公司出具的《股東擁股信息報表》及《股份凍結信息匯總報表》，截止該日，鋅廠持有鋅業(yè)股份限售流通股423，785，107股，不存在凍結等他方權利限制。

　　4、《股權變更協議》

　　2007年10月23日葫蘆島鋅廠與本公司簽訂了《股權變更協議》，協議主要約定內容簡述如下：

　?。?）鋅廠以將經評估核準的凈資產出資，組建債轉股公司有色集團，出資包括截止評估基準日鋅廠所持鋅業(yè)股份的全部股份522，761，771股，占鋅業(yè)股份總股本的59．33％。

　?。?）鋅廠因部分股權被凍結尚未就前述股權出資辦理股份過戶手續(xù)，鋅業(yè)股份股東名冊一直未將葫蘆島鋅廠變更為本公司。但是，自本公司辦理工商設立登記并領取營業(yè)執(zhí)照之日起至本協議簽署之日，本公司就前述出資的股份已實際享有了股東的權利和義務。

　　（3）截至本協議簽署之日，鋅廠名下共持有鋅業(yè)股份423，785，107股股份，占鋅業(yè)股份總股本的38．17％；該等股份不存在質押或司法凍結等法律限制轉讓的情況。

　　（4）為切實履行鋅廠對本公司的出資義務，鋅廠與本公司一致同意補辦股份過戶及完成股份過戶所需相關手續(xù)，將鋅廠名下持有的423，785，107股鋅業(yè)股份的股份全部變更至本公司名下。

　?。?）鋅廠與本公司雙方一致同意，自2002年11月15日本公司設立登記之日（即《債權轉股權協議書》約定之債轉股完成日）起，鋅廠將可變更股份及全部附帶權利、權益和義務變更／轉讓給本公司。自可變更股份過戶之日起，本公司名下持有鋅業(yè)股份423，785，107股股份，占鋅業(yè)股份全部已發(fā)行股份的38．17％。

　　（6）本次股權變更須于下列各項先決條件全部實現（或被豁免） 后，方可生效：

　　ａ） 雙方已分別就本協議的簽署和履行取得其內部適當的授權及批準。

　　ｂ） 雙方已取得按有關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、本協議規(guī)定的條款和條件完成本協議項下之股權變更所需的所有政府授權、同意和批準。

　　5、收購方案

　　根據原國家經貿委審批文件及債轉股協議，葫蘆島鋅廠持有的鋅業(yè)股份的全部股權已作為出資投入到有色集團。2007年10月23日葫蘆島鋅廠與本公司簽訂了《股權變更協議》，鋅廠將其持有鋅業(yè)股份限售流通股423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）全部變更至葫蘆島有色金屬集團有限公司名下。

　　變更前股份持有人：葫蘆島鋅廠

　　變更后股份持有人：葫蘆島有色金屬集團有限公司

　　變更股份數量：鋅業(yè)股份423，785，107股

　　變更股份代表上市公司權益比例：38．17％

　　本次股權變更涉及上市公司股份的性質：限售流通股

　　上述股權變更已構成上市公司收購，并觸發(fā)了要約收購義務，尚需得到國資委批準，并需要中國證監(jiān)會豁免要約收購義務。

　　三、本次股份變更是否存在其他安排

　　2006年鋅業(yè)股份實施股權分置改革過程中，葫蘆島鋅廠作為鋅業(yè)股份非流通股股東，承諾其持有的鋅業(yè)股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；上述承諾期滿后，通過交易所掛牌出售股票，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5％。葫蘆島鋅廠所持鋅業(yè)股份原非流通股股份自2007年4月10日獲得上市流通權。在股權分置改革中，本公司出具承諾如下：

　　同意在將鋅廠所持鋅業(yè)股份的股權過戶至集團公司名下之前，以鋅廠的名義參加鋅業(yè)股份股權分置改革，并同意鋅廠與其他非流通股股東協商提出的股權分置改革方案；若鋅廠完成有關鋅廠以鋅業(yè)股份股權向集團公司出資的相關審批及過戶手續(xù)，集團公司將繼續(xù)履行原由葫蘆島鋅廠在本次股權分置改革中承諾履行的義務。

　　除上述安排以外，變更雙方對本次股權變更引致的控股股東的變更不存在其他安排。

　　四、政府部門的批準

　　經國務院同意，國家經貿委國經貿產業(yè)（2000）1086號《關于同意攀枝花鋼鐵集團公司等242 戶企業(yè)實施債轉股的批復》批準葫蘆島鋅廠與四大資產管理公司所簽訂的《債權轉股權協議書》，葫蘆島鋅廠與四大資產管理公司以債轉股方式設立有色集團。

　　遼寧省國有資產管理委員會遼國資辦發(fā)［2002］65號《關于對葫蘆島鋅廠實施債轉股資產處置有關事項的批復》，對鋅廠出資、擔任國有資產出資人、新公司注冊資本和各股東出資比例等事項進行了批復。

　　鋅廠出資中包含其持有的鋅業(yè)股份的全部股權，設立本公司后，鋅業(yè)股份控股股東應變更為本公司，構成了上市公司控股權轉移。為了解決歷史遺留問題，理順產權關系，鋅廠與本公司于2007年10月23日簽訂了《股權變更協議》，將鋅廠持有的鋅業(yè)股份的全部股權變更至本公司。根據相關規(guī)定，本次股權變更尚待國資委批準，并需上報證監(jiān)會豁免要約收購。

　　五、權利限制

　　除須履行上述第三項所述由于股權分置改革而引起的關于股份鎖定和限制轉讓的承諾外，收購人本次獲得的鋅業(yè)股份423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）股權不存在質押、凍結等行政、司法強制措施等使該部分股份存在任何權利瑕疵的情況。

　　葫蘆島有色金屬集團有限公司

　　2007年10月24日

　　本報告、本報告書

　　指葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購報告書

　　本公司、有色集團、收購人

　　指葫蘆島有色金屬集團有限公司

　　鋅廠

　　指葫蘆島鋅廠

　　鋅業(yè)股份、上市公司

　　指葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司

　　四大資產管理公司

　　指中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國信達資產管理公司和中國東方資產管理公司

　　債轉股

　　指四大資產管理公司對葫蘆島鋅廠的債權依法轉換為與葫蘆島鋅廠共同出資設立的有色集團的股權

　　《股權變更協議》

　　指葫蘆島鋅廠與有色集團于2007年10月23日簽訂的《股權變更協議》

　　本次收購、股權變更

　　指葫蘆島鋅廠與有色集團于2007年10月23日簽訂了《股權變更協議》，鋅廠將其持有的限售流通股 423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）變更至有色集團名下，變更完成后，有色集團成為鋅業(yè)股份控股股東

　　國資委

　　指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

　　遼寧省國資委

　　指遼寧省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會

　　證監(jiān)會

　　指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　國家經貿委

　　指原中華人民共和國國家經濟貿易委員會

　　深交所

　　指深圳證券交易所

　　要約豁免

　　指有色集團向中國證券監(jiān)督管理委員會申請免于履行要約收購義務

　　項目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　總資產

　　4，381，908，766．78

　　5，017，137，567．71

　　4，730，104，144．07

　　負債總額

　　3，809，889，120．82

　　4，524，959，199．90

　　3，967，261，514．90

　　股東權益（含少數股東權益）

　　572，019，645．96

　　492，178，367．81

　　762，842，629．17

　　資產負債率

　　86．95％

　　90．19％

　　83．87％

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業(yè)務收入

　　24，710，702．96

　　40，375，397．77

　　25，954，049．80

　　凈利潤

　?。?46，546，579．22

　　－270，664，261．36

　　－197，090，926．91

　　凈資產收益率（％）

　?。?/div>

責任編輯：LY

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