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寶雞鈦業(yè)股份有限公司第三屆董事會第四次臨時會議決議公告

　　證券代碼：600456　　證券簡稱：寶鈦股份　　編號：2007－022
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司

　　第三屆董事會第四次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2007年10月30日以書面形式向公司各位董事發(fā)出以通訊表決方式召開公司第三屆董事會第四次臨時會議的通知。2007年11月5召開了此次會議。會議應(yīng)出席董事11人，實際出席11人，會議由董事長汪漢臣主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議通過認(rèn)真審議，采取記名投票方式，以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《寶雞鈦業(yè)股份有限公司公司治理整改報告》。

　　特此公告。

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會

　　二00七年十一月六日

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司公司治理整改報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號)要求及陜西監(jiān)管局關(guān)于在轄區(qū)內(nèi)開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)文件精神，我公司于今年4月開始，在全公司范圍內(nèi)開展了上市公司專項治理活動，先后完成了自查、接受公眾評議和整改提高等階段工作，促進(jìn)了公司規(guī)范運作，提高了公司質(zhì)量。根據(jù)中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局《關(guān)于寶雞鈦業(yè)股份有限公司治理情況的監(jiān)管函》（陜證監(jiān)函【2007】235號）和上海證券交易所《關(guān)于寶雞鈦業(yè)股份有限公司治理狀況評價意見》，現(xiàn)將整改情況報告如下：

　　一、公司開展治理專項活動的基本情況

　　按照陜西證監(jiān)局公司治理專項活動的具體部署，公司制定了專項活動工作安排，組織開展了三個階段的治理活動。于2007年4月14日至5月31日進(jìn)行了自查，公司治理專項活動自查報告經(jīng)陜西監(jiān)管局審核同意于6月28日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報及上海證券交易所網(wǎng)站。6月1日至8月31日接受公眾評議，對自查中存在的問題制定了整改計劃，并積極進(jìn)行整改。公司在治理活動三個階段中所做的具體工作如下：

　　1、成立了專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組

　　公司成立了以董事長汪漢臣為第一責(zé)任人的專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，全面領(lǐng)導(dǎo)與部署公司治理專項活動，負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)開展治理專項活動的各項工作。并成立了以董事會辦公室為主的公司專項活動工作小組，工作小組在公司專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組的領(lǐng)導(dǎo)下，按照公司治理專項活動計劃與安排，負(fù)責(zé)公司治理專項活動的具體工作的實施與落實。

　　2、組織學(xué)習(xí)，提高認(rèn)識，確保專項活動有序開展

　　公司采取了多種學(xué)習(xí)方式組織公司董事、監(jiān)事及其他高管人員學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）及陜西監(jiān)管局關(guān)于在轄區(qū)內(nèi)開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)文件精神和相關(guān)法律法規(guī)，通過學(xué)習(xí)使公司董事、監(jiān)事及其他高管人員充分認(rèn)識到開展加強上市公司治理專項活動是促進(jìn)上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強基，促進(jìn)資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措，通過學(xué)習(xí)，使大家明確了專項治理活動檢查的事項、內(nèi)容、方法及時間進(jìn)度要求，為扎實開展加強上市公司治理專項活動奠定了基礎(chǔ)，確保了專項活動各項工作扎實有序地開展。

　　3、認(rèn)真全面扎實開展自查工作

　　按照公司專項活動工作安排，公司對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，本著實事求是的原則，采取查閱資料、現(xiàn)場檢查、詢問等方式針對公司基本情況、股東狀況、規(guī)范運作、獨立性、透明度、治理創(chuàng)新及綜合評價涉及100多各方面的事項逐一進(jìn)行了檢查，共查閱公司內(nèi)控制度34項，查閱資料47項，于5月15日前完成并形成自查報告。針對自查發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制制度方面尚需進(jìn)一步完善的問題，公司內(nèi)部控制制度方面研究制定切實可行的整改措施，制定整改時間表，形成整改計劃，并將自查報告和整改計劃報送陜西監(jiān)管局。2007年5月29召開了第三屆董事會第十次會議，審議通過了《寶雞鈦業(yè)股份有限公司上市公司治理專項活動自查報告》。

　　4、開通多種渠道，廣泛聽取公眾評議

　　在此次活動中，公司一方面將《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等公司治理的主要制度和相關(guān)材料上傳直至上海證券交易所網(wǎng)站“公司治理備查文件”專欄，接受廣大投資者的監(jiān)督。另一方面，公司同時設(shè)立專門熱線電話，利用來電來函、網(wǎng)絡(luò)平臺和電子郵件等多渠道聽取投資者和社會公眾、交易所和監(jiān)管部門對公司治理情況和整改措施的意見和建議。

　　為了加強與投資者的直接交流和溝通，公司于在專項活動的過程中，組織召開了投資者見面會，31家基金公司、分析師及新聞媒體37人參加了此次會議，會上公司董事長、總經(jīng)理等公司主要領(lǐng)導(dǎo)就投資者關(guān)心的公司經(jīng)營情況、未來發(fā)展、行業(yè)狀況、公司治理等情況進(jìn)行了交流，通過溝通交流，使廣大投資者能及時準(zhǔn)確了解到公司經(jīng)營情況與發(fā)展的動態(tài)，同時公司領(lǐng)導(dǎo)直接聽取投資者和潛在投資人對公司生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展前景規(guī)劃等方面的意見和建議，增強雙方的互動了解。通過與投資者全方位地聯(lián)系與溝通，提升投資者的認(rèn)同度和忠誠度，在公眾投資著的監(jiān)督下，能有效促使公司更加規(guī)范運作。

　　5、接受了陜西監(jiān)管局對公司治理情況的現(xiàn)場檢查

　　2007年8月20日至31日，中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)一行五人來公司進(jìn)行了公司治理情況現(xiàn)場檢查，檢查組聽取了董事長汪漢臣題為“加強管理，規(guī)范運作，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展”公司規(guī)范運作的情況匯報，查閱了公司“三會”材料及“三會”記錄、定期報告、審計報告、公告、財務(wù)資料等五十余項資料。中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局就公司進(jìn)一步規(guī)范運作提出了意見和要求。

　　二、公司治理整改完成情況

　　1、內(nèi)部控制制度方面

　　公司于2007年6月28召開了第三屆董事會第十一次會議，審議通過了按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》，進(jìn)一步修訂完善的《公司信息披露事務(wù)管理制度》，該制度明確規(guī)定了公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員、董事會秘書、信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人在公司信息披露中的工作職責(zé)。制度明確規(guī)定了公司定期報告的編制、審議、披露程序；公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序；公司信息公開披露后的內(nèi)部通報流程、公司向監(jiān)管部門、證券交易所報送報告的內(nèi)部審核或通報流程、公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息的內(nèi)部審核或通報流程，并嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

　　在公司治理專項活動自查中，公司把募集資金的管理、使用列為自查重點，關(guān)注募集資金的安全及使用效果。通過自查，公司及時對《公司募集資金管理辦法》的相關(guān)條款按照新的《上市公司募集資金管理辦法》進(jìn)行修改，并提交第三屆董事會第十一次會議審議通過，修改后《公司募集資金管理辦法》，增加了募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項目個數(shù)的規(guī)定，并規(guī)定了公司將閑置募集資金暫時補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行。超過當(dāng)次募集資金10％以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發(fā)表意見并披露。按照新的《公司募集資金管理辦法》，公司將進(jìn)一步規(guī)范公司募集資金專戶管理，嚴(yán)格募集資金使用審批程序，做好募集資金的使用預(yù)算，確保募集資金的安全、規(guī)范使用，確保募集資金項目的進(jìn)度和收益，維護廣大投資者的利益，同時加強對公司中層以上干部的培訓(xùn)，強化責(zé)任追究制度，建立各項內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行的長效機制。

　　公司已按照新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，修改了《公司財務(wù)管理制度》和《財務(wù)會計制度》、《貨幣資金內(nèi)部控制制度》、《差旅費管理辦法》，修改后的的上述財務(wù)制度已提交第三屆董事會第十一次會議審議通過，并嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

　　2、公司董事會建設(shè)方面

　?。?）關(guān)于董事出席會議和委托事項方面

　　在公司以往召開的董事會會議中，個別董事有多次未親自出席會議的情況，也存在未出席董事會會議的董事的委托出席有不符合“關(guān)于委托出席的限制”的有關(guān)規(guī)定，出現(xiàn)過獨立董事委托非獨立董事代為出席、一名董事接受超過兩名董事的委托的情況，在公司最近召開的第三屆董事會第二次臨時會議中，公司已按照《寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則》第十三條“關(guān)于委托出席的限制”的有關(guān)規(guī)定：“（1）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（2）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；（3）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；（4）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席”嚴(yán)格執(zhí)行。公司在治理專項活動中，加強了對董事勤勉盡職的教育，并組織了全體董事學(xué)習(xí)上市公司相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)章制度，并要求按照《公司董事會議事規(guī)則》中關(guān)于委托出席的限制的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范委托行為，公司將對不能親自出席會議的董事，進(jìn)行及時提示，要求董事積極履行職責(zé)。

　?。?）關(guān)于董事會專業(yè)委員會開展工作方面

　　為提高董事會工作效率和決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性，公司董事會下設(shè)了“戰(zhàn)略委員會”“提名委員會”“審計委員會”“薪酬與考核委員會”，分別負(fù)責(zé)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策的研究并提出建議，研究公司董事和高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和選擇程序、對公司董事和高級管理人員選擇提出建議，負(fù)責(zé)公司內(nèi)外部審計的溝通、監(jiān)督與核查工作，制訂公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核、制定審查公司董事及高級管理人員的薪酬方案。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的主任全部由獨立董事?lián)?，各專業(yè)委員會分別制訂了工作細(xì)則并按照各自的工作細(xì)則開展工作。公司今后將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及現(xiàn)代企業(yè)制度的相關(guān)規(guī)定，對專業(yè)委員會工作細(xì)則規(guī)則進(jìn)行完善和細(xì)化，更加有效的開展工作，對公司在戰(zhàn)略決策、內(nèi)控體系、薪酬和考核等方面的課題，提交專業(yè)委員會進(jìn)行研究，提出建議，完善和發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會的作用，持續(xù)提高公司的治理水平。

　　3、經(jīng)營活動獨立性方面

　　公司控股股東通過股東大會行使出資人的權(quán)利，沒有超越股東大會直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動；公司具有獨立的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到了五分開，擁有獨立的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)；由于本公司是由國有企業(yè)改制成立的，與本公司控股股東寶鈦集團有天然的聯(lián)系，存在土地、房屋租賃、后勤服務(wù)、動力供應(yīng)等關(guān)系，同時寶鈦集團控股股東及其子公司從事鈦深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)，需要購買公司的鈦材作為原材料，因此與公司不可避免地存在一定關(guān)聯(lián)交易，為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，公司在《公司章程》中對規(guī)范關(guān)聯(lián)交易作出了具體的規(guī)定，交易雙方本著公平互利的原則簽訂了《避免同業(yè)競爭協(xié)議》、《國有土地使用權(quán)租賃合同》、《房屋租賃合同》、《動力供應(yīng)協(xié)議》、《鈦材供應(yīng)協(xié)議》等多項關(guān)聯(lián)交易合同并提交董事會、股東大會審議通過，合同除對產(chǎn)品的數(shù)量、質(zhì)量等提出了具體要求外，特別規(guī)定產(chǎn)品價格按市場價格確定，有力地保證了購銷雙方的合法權(quán)益；同時公司近年為完善產(chǎn)業(yè)鏈，通過增發(fā)等方式收購控股股東資產(chǎn)，盡最大努力減少關(guān)聯(lián)交易量。公司將在今后的日常工作中繼續(xù)加強對關(guān)聯(lián)交易的管理，進(jìn)一步嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)并從嚴(yán)規(guī)定和執(zhí)行與大股東之間關(guān)聯(lián)交易的決策程序，保證關(guān)聯(lián)交易符合規(guī)范要求，在確保提高公司關(guān)聯(lián)交易公允性和透明度基礎(chǔ)上，嚴(yán)格控制和減少公司與控股股東之間資金往來及其他關(guān)聯(lián)交易；在公司非公開定向發(fā)行股票工作中，依據(jù)市場定價原則與控股股東簽署了相關(guān)《資產(chǎn)收購協(xié)議》，保證了公司規(guī)范運作。

　　4．財務(wù)管理體系方面

　　公司建立、完善了內(nèi)控制度體系，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，制訂了募集資金使用管理辦法、財務(wù)管理制度、財務(wù)會計制度、貨幣資金內(nèi)部控制制度等多項內(nèi)控制度，對公司重大事項決策、日常運作管理做出了嚴(yán)格的規(guī)定，嚴(yán)密完善的內(nèi)控制度體系和規(guī)范的會計核算工作，保證了公司運作的有序進(jìn)行。2007年，公司以新會計準(zhǔn)則實施為契機，修改完善了《公司財務(wù)管理制度》和《財務(wù)會計制度》。公司將結(jié)合當(dāng)前實際情況，進(jìn)一步努力完善各項財務(wù)管理制度，加強會計基礎(chǔ)工作管理，完善存貨核算管理，加強對存貨盤點相關(guān)財務(wù)資料的保管，健全預(yù)算制度，在工程項目的管理中，編制項目預(yù)算，加強工程項目進(jìn)度等管理，促進(jìn)公司管理財務(wù)管理力度不斷提高。

　　5、信息披露工作方面

　　公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度要求，認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)，并做到了及時、準(zhǔn)確、完整。對部分信息披露內(nèi)容存在差異的問題，公司進(jìn)行了認(rèn)真總結(jié)，并向陜西證監(jiān)局出具了專項匯報和說明。公司將在以后的工作中，加強信息披露工作，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)，真實、準(zhǔn)確、完整、及時履行信息披露義務(wù)，提高信息披露的充分性，避免信息披露“打補丁”現(xiàn)象；同時不斷加強相關(guān)人員業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，及時掌握相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及流程，切實做好信息披露工作。

　　三、加強制度執(zhí)行力度，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展

　　加強管理，規(guī)范運作，是上市公司一項長期的工作，我公司將以此次專項活動為契機，進(jìn)一步建立健全內(nèi)控制度，加大各項制度的執(zhí)行力度，規(guī)范“三會”運作，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展，重點做好以下幾項工作：

　　1、加強董事、監(jiān)事及高管人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作，積極參加監(jiān)管部門組織的法律法規(guī)、規(guī)章制度學(xué)習(xí)，提高董事、監(jiān)事及高管人員規(guī)范行使職權(quán)的能力，提高公司治理水平。

　　2、進(jìn)一步加強信息披露的主動性意識，完善和豐富公司網(wǎng)站投資者關(guān)系欄目，增強公司的透明度。

　　公司將繼續(xù)主動及時披露對股東及其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息。在公司定期報告中對公司內(nèi)外部環(huán)境進(jìn)行分析，持續(xù)披露有利于增進(jìn)投資者對公司了解的經(jīng)營信息等，定期或不定期舉辦投資者座談會，董事長、總經(jīng)理等高管人員出席會議，與投資者就公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等方面問題進(jìn)行溝通交流，還利用電話、傳真、信件、電子郵件、網(wǎng)絡(luò)平臺等形式與投資者交流，完善和豐富公司網(wǎng)站投資者關(guān)系欄目，增強公司的透明度。

　　3、加強各項制度的執(zhí)行力，真正把制度落到實處。嚴(yán)格履行程序，強化各項制度的執(zhí)行，加大監(jiān)事會、內(nèi)部審計對內(nèi)控制度實施的有效性的監(jiān)督，真正把各項制度落到實處。同時根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)的修訂和出臺，及時對公司的相關(guān)管理制度和內(nèi)控制度進(jìn)行補充、完善和修訂。

　　4、認(rèn)真做好信息披露工作，不斷提高信息披露質(zhì)量。

　　公司將嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，嚴(yán)格履行信息披露審核程序，層層把關(guān)，確保信息披露及時、真實、準(zhǔn)確、完整、充分，不斷提高信息披露質(zhì)量。

　　5、加強投資者管理，引導(dǎo)投資者理性投資，進(jìn)行風(fēng)險教育

　　公司在今后的工作中將定期或不定期地對公司投資者和潛在投資者進(jìn)行研究，與投資者建立立體的信息交流平臺，拓寬投資者關(guān)系渠道，包括“一對一”交流、小范圍推介、現(xiàn)場考察訪問、股東大會、新聞發(fā)布會、網(wǎng)上業(yè)績發(fā)布、公司網(wǎng)站瀏覽等多渠道、多方位的信息交流平臺，與投資者進(jìn)行真誠的溝通交流，完善公司信息傳播和外部信息反饋通道。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會加強投資者教育，防范市場風(fēng)險的通知要求，公司將利用公司網(wǎng)站、新聞媒體等多種形式，結(jié)合公司實際，教育投資者理性管理個人財富，防范風(fēng)險。

　　公司治理的完善和提高是一個持續(xù)的過程，是一項系統(tǒng)而復(fù)雜的工作，也是一項需要長抓不懈、不斷完善、不斷提高的工作。公司將以此次治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)部控制制度建設(shè)，規(guī)范股東大會和董事會運作，強化公司董事勤勉盡職的履職意識，在積極推進(jìn)公司治理水平提高的同時做大做強公司主業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的目標(biāo)。

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司

　　二00七年十一月五日