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云南鋁業(yè)股份有限公司

四屆三次董事會(huì)決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

云南鋁業(yè)股份有限公司四屆三次董事會(huì)于２００８年１月１８日（星期五）以書面（傳真）方式發(fā)出通知，２００８年１月２９日（星期二）在公司三樓會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到董事１３名，實(shí)到１３名，會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會(huì)議審議通過了以下議案：

１、《２００７年度報(bào)告及摘要》；

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

２、《２００７年度利潤分配預(yù)案》；

經(jīng)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，本公司（母公司）２００７年度實(shí)現(xiàn)凈利潤４５２，６９７，１６９．４４元，提?。保埃サ姆ǘㄓ喙e金４５，２６９，７１６．９４元，加上年度未分配利潤７６，７１８，３４５．０２元，２００７年底可供股東分配的利潤為４８４，１４５，７９７．５２元。以公司總股本９１，６１２．５５９８萬股為基數(shù)，每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利４元人民幣（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利３６６，４５０，２３９．２０元；以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每１０股轉(zhuǎn)增１．５股。剩余１１７，６９５，５５８．３２元留待以后年度分配。

該預(yù)案須經(jīng)２００７年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

３、《關(guān)于兌現(xiàn)２００７年公司經(jīng)營班子年薪的議案》；

鑒于２００７年度公司經(jīng)營班子績效考核尚未結(jié)束，暫不能兌現(xiàn)公司經(jīng)營班子年薪，本次董事會(huì)同意待績效考核結(jié)束后，按公司第三屆董事會(huì)二十次會(huì)議《關(guān)于２００７年對(duì)公司經(jīng)營班子實(shí)行年薪制及獎(jiǎng)勵(lì)辦法》的規(guī)定，再行兌現(xiàn)。

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

４、《關(guān)于２００８年對(duì)經(jīng)營班子實(shí)行年薪制及獎(jiǎng)勵(lì)辦法的議案》；

    表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

５、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的預(yù)案》；

根據(jù)公司規(guī)范運(yùn)作的需要，決定聘續(xù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司負(fù)責(zé)公司２００８年度審計(jì)工作。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司能夠嚴(yán)格按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定對(duì)公司會(huì)計(jì)資料進(jìn)行審計(jì)，保證了公司真實(shí)、完整、及時(shí)地披露相關(guān)信息。

該預(yù)案須經(jīng)２００７年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

６、《關(guān)于續(xù)聘法律顧問的議案》；

根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的要求及公司規(guī)范運(yùn)作的需要，決定續(xù)聘云南海合律師事務(wù)所為公司２００８年度法律顧問。

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

７、《關(guān)于２００７年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；

由于生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司與控股股東云南冶金集團(tuán)總公司部份控股公司之間每年均有業(yè)務(wù)往來，構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。２００７年度，經(jīng)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司日常關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成如下：

本公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為：以上關(guān)聯(lián)交易公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的行為。

關(guān)聯(lián)董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽回避表決。

表決結(jié)果：８票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

８、《關(guān)于審議〈公司獨(dú)立董事議事規(guī)則〉的議案》；

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

９、《關(guān)于審議〈公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則〉的議案》；

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

１０、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的預(yù)案》；

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可字［２００８］３５號(hào)文核準(zhǔn)，公司向機(jī)構(gòu)投資者、原流通股股東及其他社會(huì)公眾投資者發(fā)行了４２，５２５，５９８股Ａ股，發(fā)行價(jià)格為２４．２２元／股（發(fā)行結(jié)果公告刊登在２００８年１月１７日的《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上）。本次增發(fā)扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為１，００５，５０７，６０５．２４元，已于２００８年１月１８日全部到位。

現(xiàn)根據(jù)公司已增發(fā)新股４２，５２５，５９８股Ａ股的情況，決定增加４２，５２５，５９８元的注冊(cè)資本，將公司注冊(cè)資本從８７，３６０萬元變更為９１，６１２．５５９８萬元。

該預(yù)案須經(jīng)２００７年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

１１、《關(guān)于修改〈公司章程〉的預(yù)案》；

根據(jù)公司已增發(fā)新股４２，５２５，５９８股Ａ股的情況，決定增加４２，５２５，５９８元的注冊(cè)資本，將注冊(cè)資本從８７，３６０萬元變更為９１，６１２．５５９８萬元。因此，《公司章程》中的相應(yīng)條款將作修改，具體內(nèi)容如下：

原：第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣８７３，６００，０００元。

改：第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣９１６，１２５，５９８元。

該預(yù)案須經(jīng)２００７年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

１２、《關(guān)于獨(dú)立董事津貼的預(yù)案》；

經(jīng)公司第四屆董事會(huì)薪酬與考核委員提議，結(jié)合公司實(shí)際情況，決定本公司獨(dú)立董事的月津貼確定為５０００元（含稅）。

該預(yù)案須經(jīng)２００７年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

１３、《關(guān)于對(duì)公司前期已披露的２００７年期初資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)整的議案》；

公司在執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過程中，根據(jù)財(cái)政部和中國證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的規(guī)定需對(duì)前期已披露的２００７年期初資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)整，具體內(nèi)容見公司《２００７年度報(bào)告》。

該預(yù)案須經(jīng)２００７年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

１４、《關(guān)于文山鋁業(yè)有限公司委托昆明有色設(shè)計(jì)研究院進(jìn)行氧化鋁項(xiàng)目設(shè)計(jì)的議案》；

公司控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司委托昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院進(jìn)行８００ｋｔ／ａ氧化鋁廠一期工程及配套礦山一期工程設(shè)計(jì)，設(shè)計(jì)費(fèi)用不超過５０６５萬元。由于昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院屬公司關(guān)聯(lián)企業(yè)，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，待相關(guān)協(xié)議簽定后，公司將進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易公告。

本議案屬關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽回避表決。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：該議案的表決程序合法，昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院具有進(jìn)行該類項(xiàng)目的設(shè)計(jì)的資質(zhì)，設(shè)計(jì)費(fèi)用參照市場(chǎng)價(jià)格，不存在損害上市公司及其控股子公司、中小股東利益的情況。

該預(yù)案須經(jīng)２００７年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果：８票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

１５、《關(guān)于潤鑫鋁業(yè)有限公司委托昆明有色設(shè)計(jì)研究院對(duì)后續(xù)工程進(jìn)行設(shè)計(jì)的議案》；

本公司控股子公司云南潤鑫鋁業(yè)有限公司委托昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院進(jìn)行后續(xù)工程設(shè)計(jì)，設(shè)計(jì)費(fèi)用不超過２２００萬元。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：該議案的表決程序合法，昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院具有進(jìn)行該類項(xiàng)目的設(shè)計(jì)的資質(zhì)，設(shè)計(jì)費(fèi)用參照市場(chǎng)價(jià)格，不存在損害上市公司及其控股子公司、中小股東利益的情況。

本議案屬關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽回避表決。

該預(yù)案須經(jīng)２００７年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果：８票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

１６、《關(guān)于計(jì)提“大型預(yù)焙槽電解鋁技術(shù)改造工程”節(jié)約獎(jiǎng)的議案》。

云南鋁業(yè)股份有限公司“大型預(yù)焙槽電解鋁技術(shù)改造工程”于２００１年９月開工建設(shè)，２００４年９月全面竣工投產(chǎn)，２００７年５月通過工程竣工驗(yàn)收，工程投資節(jié)余３．５５億元。根據(jù)《云南省重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目管理辦法（試行）》和《云南省關(guān)于對(duì)重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)的規(guī)定》，并報(bào)請(qǐng)省政府批復(fù)，同意按規(guī)定對(duì)該項(xiàng)目實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)，現(xiàn)授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)有關(guān)規(guī)定具體辦理。

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

云南鋁業(yè)股份有限公司

     董 事 會(huì)

２００８年２月１日

證券代碼：０００８０７    證券簡(jiǎn)稱：云鋁股份    公告編號(hào)：２００８—０１０

云南鋁業(yè)股份有限公司

四屆二次監(jiān)事會(huì)決議公告

云南鋁業(yè)股份有限公司四屆二次監(jiān)事會(huì)于２００８年１月２９日在公司本部召開，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事５人，實(shí)到５人，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下議案：

１、《２００７年度報(bào)告及摘要》；

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

２、《２００７年度利潤分配預(yù)案》。

表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)

云南鋁業(yè)股份有限公司

     監(jiān) 事 會(huì)

２００８年２月１日