2月25日，中國鋁業(yè)公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌打包轉(zhuǎn)讓旗下6家公司的股權(quán)，合計掛牌價格約為41.75億元，值得注意的是，掛牌項目無一例外對受讓方都開出“詳細且苛刻”的條件。
無獨有偶，這6家公司都是中國鋁業(yè)股份有限公司(下簡稱“中國鋁業(yè)”，601600.SH)此前公告中提及的母公司擬注入的原鋁和鋁加工業(yè)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。招商證券有色金屬行業(yè)分析師趙春表示：“按中鋁對受讓方開出的條件，很明顯在國內(nèi)能達到凈資產(chǎn)500億的氧化鋁和電解鋁行業(yè)的上市公司，只有中國鋁業(yè)一家。”
國信證券鋼鐵有色行業(yè)首席行業(yè)分析師鄭東認為：“這跟中國鋁業(yè)的一體化戰(zhàn)略是相符的，這批資產(chǎn)注入后，將使中國鋁業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈向下游延伸，特別是在鋁深加工環(huán)節(jié)上。”
延伸產(chǎn)業(yè)鏈
此次聯(lián)合掛牌的六個項目分別為中鋁西南鋁板帶有限公司(下簡稱“西南鋁”)60%股權(quán)、中鋁河南鋁業(yè)有限公司(下簡稱“河南鋁”)84.02%股權(quán)、華西鋁業(yè)有限責任公司56.86%股權(quán)、中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司(下簡稱“西南鋁”)100%股權(quán)、蘭州連城隴興鋁業(yè)有限責任公司(下簡稱“連城鋁業(yè)”)100%股權(quán)、中鋁瑞閩鋁板帶有限公司(下簡稱“福建瑞閩”)75%股權(quán)。
鄭東認為：“這些資產(chǎn)都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，中鋁不可能輕易賣給別人。”
出讓方中國鋁業(yè)公司要求，受讓方須為國有或國有控股企業(yè)；意向受讓方實繳注冊資本需在人民幣100億元以上，且凈資產(chǎn)在人民幣500億元以上，資產(chǎn)負債率不超過50%。為確保標的企業(yè)的生存和發(fā)展，意向受讓方須為合法存續(xù)五年以上的氧化鋁和電解鋁生產(chǎn)企業(yè)法人。
此外，出讓方還提出境內(nèi)外證券市場的上市公司優(yōu)先。趙春告訴記者：“目前國內(nèi)符合凈資產(chǎn)達到500億的氧化鋁和電解鋁行業(yè)的上市公司，實際上只有中國鋁業(yè)一家。”
此次6個項目總掛牌價格約為41.75億元，項目要求一旦簽約，要五個工作日內(nèi)一次性付交易價款，“這對受讓方的資金要求也很高”。
按照受讓方條件，本報記者查閱了中國鋁業(yè)網(wǎng)站相關(guān)資料，基本上開出的每個條件都是為中國鋁業(yè)“量身定做”的，甚至包括企業(yè)信用評級和通過的貫標認證均一字無差。
這些資產(chǎn)也都是中國鋁業(yè)預(yù)期注入集團的資產(chǎn)。中銀國際分析師樂宇坤說：“這批資產(chǎn)會擇期注入中國鋁業(yè)都已公告過，中鋁相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)也提到過。”
中投證券在2007年下半年發(fā)布的分析報告中，也提到中國鋁業(yè)已重申啟動對連城鋁業(yè)的原鋁整合；擇機收購母公司鋁加工業(yè)務(wù)，繼續(xù)完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈和優(yōu)化公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
西北鋁、西南鋁、河南鋁、福建瑞閩這四家中鋁的鋁深加工基地都在此次掛牌之列。
趙春指出：“中鋁的這四大鋁深加工基地資產(chǎn)的注入對上市公司而言意義尤其重大，不僅有望增加公司利潤，估計這6家公司每年能增厚中國鋁業(yè)2-3億利潤，而更重要的是延伸了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，使其成為真正的一體化鋁業(yè)寡頭。”
“中鋁不斷的通過產(chǎn)業(yè)并購和內(nèi)部整合來鞏固公司的壟斷地位。”趙春分析，通過收購和投資新建產(chǎn)能，預(yù)計到2008年，中鋁的氧化鋁市場份額有望由年初的52%提高到70%以上，電解鋁的市場份額有望由2006年的22%提高到35%以上。
公開掛牌的邏輯
在中國鋁業(yè)回歸A股的招股說明書上就有提到：中鋁承諾一旦中國鋁業(yè)提出收購中鋁公司下屬企業(yè)的鋁加工業(yè)務(wù)的要求，中鋁即依照《避免同業(yè)競爭協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定，按照公平、合理的原則，以公允的價格出售上述業(yè)務(wù)予發(fā)行人(包括以轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)等方式)。
中國鋁業(yè)成立時，于2001年11月5日與中鋁簽訂了《避免同業(yè)競爭協(xié)議》，并于2005年6月和9月與中鋁公司簽署了《避免同業(yè)競爭協(xié)議之補充協(xié)議》和《避免同業(yè)競爭協(xié)議之補充協(xié)議(二)》。在上述協(xié)議中，中國鋁業(yè)承諾在市場條件成熟時及對中國鋁業(yè)有利的情況下向中鋁收購其原鋁和鋁加工業(yè)務(wù)。
此次掛牌截止時間為5月13日，樂宇坤認為：“從掛牌時間來看，中國鋁業(yè)應(yīng)該會在5月份前提出收購申請，預(yù)計以掛牌價取得這6家公司的股權(quán)。”
而趙春認為：“41.75億的資金對于中鋁來說，完全可以通過自籌資金解決，不用通過定向增發(fā)。”
據(jù)記者了解，通過產(chǎn)交所掛牌實現(xiàn)資產(chǎn)置入下屬上市公司的案例還很少。廣東圣和勝律師事務(wù)所合伙人李智琪律師告訴本報記者：“它不同于定向增發(fā)那種不完全的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，而這種自籌資金收購集團公司資產(chǎn)根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(俗稱“3號令”)就必須通過產(chǎn)交所進場交易。”
上海致尊產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀有限公司常務(wù)副總經(jīng)理蘇震則指出：“這要看集團公司是完全控股還是相對控股，如果是相對控股，那它就需要掛牌，如果是絕對控股，那它只需進場協(xié)議交易就行了。”
公開資料顯示，截至2007年12月27日，中鋁集團持有中國鋁業(yè)40.46%的股權(quán)，屬于相對控股地位，也就是說必須通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓。
熟悉產(chǎn)權(quán)交易的人士告訴記者：“掛牌交易意味著必須接受一個公開的市場，如果是已有意向受讓方，那勢必要根據(jù)意向受讓方的情況開出受讓條件，以排除其它可能競爭者。”
3號令要求國資掛牌必須本著公平公開公正的原則，但如何權(quán)衡這一原則，“目前業(yè)界爭議還較大”，蘇震認為中鋁開出這樣的條件還是“可以理解”的。記者注意到，中鋁在掛牌項目都還附帶了一個《中國鋁業(yè)公司(轉(zhuǎn)讓方)對受讓條件的解釋說明》文件。“這是用來解釋對受讓方要求條件的合理性。”李智琪表示。
李智琪指出：“如果最終只征集到一個受讓方，也可以采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方法。”3號令第十八條規(guī)定：經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。
目前中國鋁業(yè)董秘辦公室電話一直無人接聽，截至本報記者發(fā)稿時為止，中國鋁業(yè)也還沒發(fā)布相關(guān)參與受讓這一批資產(chǎn)的公告。 （21世紀經(jīng)濟報道）
